Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2010 г. по делу N А54-6135/2009С9 Признавая недействительным договор ипотеки, суд правомерно указал, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании Общества банкротом, и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 июля 2010 г. по делу N А54-6135/2009С9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Торговый дом "П" - Д.А.С. - представитель (доверенность б/н от 22.10.2009); от ответчиков: ОАО "С" - не явились, извещены надлежаще; ОАО АК СБ РФ в лице Рязанского отделения N 8606 - Б.А.Е. - ведущий юрисконсульт (доверенность N 22-01-23/3472 от 24.12.2007 до 09.112010); от третьего лица: УФРС России по Рязанской области - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения N 8606 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А54-6135/2009С9, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "П" (далее - ООО "ТД "П"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "С" (далее - ОАО "С"), г. Скопин Рязанской области, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения N 8606 (далее - Сбербанк РФ в лице Рязанского отделения N 8606), г.Рязань, о признании недействительным договора ипотеки N 86-3 от 07.08.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации договора ипотеки N86-3 от 07.08.2008.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее - УФРС по Рязанской области).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил заявленные исковые требования, отказавшись от требования о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации договора ипотеки N 86-3 от 07.08.2008.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2010 исковые требования о признании недействительным заключенного между ответчиками договора ипотеки N 86-3 от 07.08.2008 удовлетворены. В части требования о признании прекращенной ипотеки, зарегистрированной УФРС по Рязанской области 22.08.2008 на основании договора об ипотеке N 86-3 от 07.08.2008 за N 62-62-12/038/2008-245, производство по делу прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сбербанк России просит вышеназванные судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что наличие договора ипотеки N 86-3 от 07.08.2008 не влечет предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку требования банка обеспечены залогом имущества в полном объеме и без заключения оспариваемого договора.

Судебное заседание было назначено на 26.07.2010.

Судом кассационной инстанции объявлялся перерыв до 27.06.2010.

В судебном заседании 27.07.2010 представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель истца просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 05.04.2004 между Сбербанком РФ (кредитор) и ОАО "С" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 86.

По условиям указанной сделки (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 10.05.2006) кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 100 000 000 руб. для финансирования затрат по проекту, в том числе: приобретения недвижимости, оборудования, транспорта, производства строительно-монтажных и ремонтных работ, пополнение оборотных средств, с уплатой 13,2% годовых (т. 1, л.д. 27).

В свою очередь, заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в соответствии с графиком погашения задолженности, определенном в дополнительном соглашении N 7 от 30.06.2008 (т. 1, л.д. 31).

В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита сторонами было заключено несколько договоров залога, а именно: договор об ипотеке от 06.04.2004 (залоговая стоимость имущества - 43 053 774 руб. 17 коп.), договор залога N 1-86 от 09.04.2004 с дополнительным соглашением N 1 от 26.12.2007 (залоговая стоимость имущества - 7 196 700 руб.), договор залога N 14-86 от 30.06.2004 с дополнительным соглашениям N 2 от 26.12.2007 (залоговая стоимость имущества - 11 441 466 руб. 17 коп.), договор залога N15-86 от 30.06.2004 (залоговая стоимость имущества - 33 078 533 руб. 83 коп.), договор ипотеки от 21.12.2004 с дополнительными соглашениями N 1 и N 3 (залоговая стоимость имущества - 5 385 000 руб.), договор залога N 16-86 от 10.05.2006 с дополнительным соглашением N 1 от 26.12.2007 (залоговая стоимость имущества - 2 365 460 руб. 12 коп.), договор залога N 17-86 от 10.05.2007 с дополнительным соглашением N 1 от 26.12.2007 (залоговая стоимость имущества - 1 468 575 руб.).

07.08.2008 между ответчиками была совершена еще одна обеспечительная сделка - договор ипотеки N 86-3 (т. 1, л.д. 13-17).

Предметом указанного договора являлась передача залогодателем в залог залогодержателю сооружения - подъездных и внутренних железнодорожных путей, назначение - коммуникационные, протяженностью 1 887,38 м, расположенных по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. П., 38. Договор ипотеки прошел государственную регистрацию в УФРС по Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2008 в отношении залогодателя ОАО "С" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2008 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение (т. 1, л.д. 87-89).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2009 ОАО "С" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 90-94).

Ссылаясь на то, что договор ипотеки N 86-3 от 07.08.2008 заключен должником за 4 месяца до возбуждения процедуры банкротства при наличии ранее имевшегося обеспечения по кредитной сделке, в связи с чем его наличие влечет преимущественное удовлетворение требований других кредиторов, что существенно нарушает права последних, ООО "ТД "П" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла данной статьи для признания сделки недействительной необходимо обязательное наличие двух условий: заключение ее в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований кредитора, с которым она заключена, перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, договор об ипотеке заключен 07.08.2008, т.е. за 4 месяца до подачи заявления о признании ОАО "С" банкротом.

В силу ст.ст. 134, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредитора, обеспеченные залогом, удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорная сделка привела к увеличению совокупной стоимости заложенного имущества. В результате ее совершения банк оказался в более выгодном положении, поскольку заложенное по договору ипотеки имущество не может быть реализовано для удовлетворения требования иных кредиторов.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "С" банкротом и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами ОАО "С", суды правомерно в силу п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признали ее недействительной.

Довод кассатора о том, что спорная сделка не влечет предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими, несостоятелен в силу вышеизложенного.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А54-6135/2009С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.