Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2010 г. по делу N А62-9402/2009 Учитывая возможность нарушения права единственного акционера на получение дивидендов и возникновения у Общества убытков в связи с исполнением спорного пункта трудового договора, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора в оспариваемой части недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 июля 2010 г. по делу N А62-9402/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: А.Д.Ю. (дов. N 1-3384 от 04.06.10), от ответчиков: ОАО "С" С.Г.Б. - С.Г.Б., В.Л.Г. (дов. от 11.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.Г.Б., г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А62-9402/2009, установил:

Администрация города Смоленска обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "С", г. Смоленск, и С.Г.Б., г. Смоленск, о признании недействительным трудового договора от 10.06.2008, заключенного ОАО "С" и генеральным директором С.Г.Б., в части п. 7.6, устанавливающего выходное пособие в размере 12 месячных заработных плат.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010, иск удовлетворен.

Не соглашаясь с судебными актами, С.Г.Б. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, применение норм материального права, не подлежащих применению.

Представитель ОАО "С", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился, ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело без участия представителя ОАО "С".

Изучив материалы дела, выслушав С.Г.Б., представителей его и истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее ОАО "С", суд кассационной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "С" образовано в результате приватизации Смоленского муниципального унитарного предприятия "С" путем преобразования в открытое акционерное общество согласно решению Смоленского городского Совета от 28.12.2007 N 744. Указанным решением утвержден состав Совета директоров общества в составе 9 человек, генеральным директором назначен С.Г.Б. Единственным акционером открытого акционерного общества является муниципальное образование город Смоленск (п. 7.3 Устава).

Согласно п. 7.6. трудового договора от 10.06.2008, заключенного ОАО "С" с генеральным директором С.Г.Б., при оставлении должности директору выплачивается выходное пособие в соответствии с действующим законодательством в размере 12 месячных заработных плат. Со стороны ОАО "С" трудовой договор подписан председателем Совета директоров общества Л.В.П.

На момент заключения оспариваемого трудового договора С.Г.Б. являлся членом Совета директоров общества, что подтверждается решением Смоленского городского Совета от 28.12.2007 N 744.

Распоряжением Администрации города Смоленска от 16.07.2009 N 548-р/адм полномочия генерального директора ОАО "С" С.Г.Б. прекращены досрочно.

Поскольку при увольнении ему не было выплачено выходное пособие в размере, установленном п. 7.6 трудового договора, С.Г.Б. в августе 2009 года обратился в Ленинский районный суд г. Смоленска с иском к Администрации г. Смоленска о его взыскании.

Согласно расчету ОАО "С" 12 заработных плат С.Г.Б. составляют 1 449 331 рубль 52 копейки.

Администрация города Смоленска, полагая, что оспариваемый пункт трудового договора противоречит корпоративному законодательству, и в данной части трудовой договор является недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В п. 1 ст. 83 указанного Федерального закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, занимающего должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в данной сделке, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Поскольку на момент заключения оспариваемого трудового договора С.Г.Б. являлся членом Совета директоров общества, суды пришли к выводу о том, что он являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Однако доказательств одобрения Советом директоров общества или его единственным акционером трудового договора в порядке, предусмотренном ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", суду не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая возможность нарушения права единственного акционера на получение дивидендов и возникновения у общества убытков в связи с исполнением оспариваемого пункта договора, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания трудового договора в части п. 7.6 недействительным.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А62-9402/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.