Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2010 г. по делу N А14-19232/2009/495/20 Поскольку договор купли-продажи доли соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ и истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании недействительными договора купли-продажи, учредительного договора и изменений к уставу Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 августа 2010 г. по делу N А14-19232/2009/495/20
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще, от ответчиков: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.Н.С., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А14-19232/2009/495/20, установил:

Гражданка П.Н.С., г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "П" (далее ООО "П"), С.В.В. и Н.О.А. о признании недействительными: договора купли-продажи от 23.03.2005, по которому Н.О.А. продал, а С.В.В. купил 50% уставного капитала ООО "П", в силу его ничтожности, а также учредительного договора ООО "П", заключенного 25.03.2005 участниками общества, и изменений к уставу общества, зарегистрированных 04.04.2005 в части соотношения долей участников общества (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе П.Н.С. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами допущены нарушения норм материального права и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО "П" зарегистрировано 20.11.1995 Администрацией города Воронежа, 19.12.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за ОГРН 1023601580420.

Из устава ООО "П", утвержденного решением общего собрания участников общества от 08.12.2003 (протокол N 1/12 от 08.12.2003), следует, что участниками общества являлись граждане Н.О.А. с долей 50% уставного капитала общества и С.В.В. с долей 50% уставного капитала общества.

23.03.2005 между Н.О.А. (продавец) и С.В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "П", составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 руб. (п. 1).

В соответствии с п. 3 договора стоимость имущества определена сторонами в размере 25 000 руб. и сумма вручается покупателем продавцу полностью до подписания договора, расчет между сторонами произведен полностью.

Согласно п. 4 право собственности на указанное имущество возникает у покупателя с момента подписания договора.

25.03.2005 между С.В.В. (продавец) и П.Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "П", составляющую 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 руб. (п. 1).

Решением общего собрания участников ООО "П" от 25.03.2005 утверждены следующие персональный и количественный состав участников общества и распределение долей между ними: С.В.В. с долей 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб., П.Н.С. с долей 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 руб.

Указанным решением также утверждены изменения к уставу общества, согласно которым участниками общества являются С.В.В., П.Н.С, доли участников в уставном капитале общества составляют: доля С.В.В. - 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб., доля П.Н.С. - 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 руб., а также принято решение о расторжении действующего учредительного договора и заключении договора в новой редакции.

В связи с изменением состава участников общества 25.03.2005 между С.В.В. и П.Н.С. заключен учредительный договор ООО "П".

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.04.2005 за регистрационным номером 2053600162361 была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.11.2009.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли от 23.03.2005, поскольку, по мнению истца, он Н.О.А. не подписывался, учредительного договора от 25.03.2005 и изменений к уставу общества, зарегистрированных 04.04.2005, П.Н.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Закона).

В п. 7.1 устава ООО "П", утвержденного решением общего собрания участников общества от 08.12.2003 (протокол N 1/12 от 08.12.2003), сторонами также уставлено, что участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется.

Придя к выводу о том, что договор купли-продажи доли от 23.03.2005 соответствует требованиям ст. 160 ГК РФ, а истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, судебные инстанции обоснованно отказали в признании данного договора недействительным и в удовлетворении требований истца о признании недействительными учредительного договора ООО "П" от 25.03.2005 и изменений к уставу общества, зарегистрированных 04.04.2005, в части соотношения долей участников общества.

Ссылка кассатора на то, что судами не принято в качестве доказательства заключение экспертизы от 16.02.2009 N 346, выполненное специалистом ООО "Воронежский центр судебной экспертизы" во внесудебном порядке по копии договора купли-продажи от 23.03.2005, и не назначено проведение судебной экспертизы в рамках настоящего дела, несостоятельна, поскольку П.Н.С. не заявляла ходатайство о проведении судебной экспертизы, тогда как согласно ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда. Суд не посчитал необходимым назначать экспертизу по настоящему делу. Тем более, что стороны договора от 23.03.2005 его не оспаривают.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций. Однако такого рода переоценка доказательств в силу положений ч. 2 ст. 287 АПК РФ не входит в компетенцию кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А14-19232/2009/495/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.