Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2010 г. по делу N А48-337/2010 Отказывая в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, суд обоснованно исходил из пропуска заявителем двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 августа 2010 г. по делу N А48-337/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще; от ответчика: не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Д.В.А., г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2010 по делу N А48-337/2010, установил:

Д.В.А., г. Орел, обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью полиграфическая фирма "К" (далее - ООО ПФ "К"), г.Орел, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПФ "К" от 25.07.2007, отраженного в протоколе общего собрания участников общества от 25.07.2007, послужившего основанием для осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2010 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность данного судебного акта не проверялись.

Не согласившись с решением от 26.04.2010, истец подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов настоящего дела, а также материалов имеющего преюдициальное значение арбитражного дела N А48-192/2009, ООО ПФ "К" зарегистрировано в качестве юридического лица ИМНС России по Заводскому району г. Орла 30.06.1999, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 57 N 000472842 (л.д. 82).

Согласно учредительным документам ООО ПФ "К" учредителями общества являлись В.С.А. и Д.В.А., уставный капитал общества составлял 17 000 руб. и был разделен и оплачен участниками в равных долях участия по 8 500 руб., то есть по 50% уставного капитала на каждого.

25.06.2007 Д.В.А. подал заявление о выходе из состава участников ООО ПФ "К" с выдачей, принадлежащей ему доли следующим имуществом: термоклеевая машина Duplo DB-200, компьютер (2 шт.), стол компьютерный (2 шт.) (л.д. 27).

В связи с подачей Д.В.А. указанного заявления 25.06.2007 было проведено общее собрание участников ООО ПФ "К", по итогам которого принято решение вывести Д.В.А. из состава участников ООО ПФ "К" с 30.06.2007, выдать Д.В.А. его долю в натуре имуществом, равным по стоимости действительной доли Д.В.А., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1 полугодие 2007 года. Было также решено выдать Д.В.А. долю в натуре имуществом, состав и стоимость которого приведены в приложении N1, имущество передать после окончания 1 полугодия 2007 года на основании договора купли-продажи доли, заверенного нотариально и после регистрации изменений в Уставе ООО ПФ "К" (л.д.28-31).

06.07.2007 Д.В.А. и В.С.А., а также Д.В.А. и В.М.С. были подписаны договоры купли-продажи, согласно которым Д.В.А. продает В.С.А. 30% доли в уставном капитале ООО ПФ "К", В.М.С. - 20% доли в уставном капитале ООО ПФ "К" (л.д. 8, 9).

Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу общего собрания участников ООО ПФ "К" от 25.07.2007, на котором присутствовали В.С.А., В.М.С., Д.В.А., было принято решение утвердить продажу Д.В.А. доли в уставном капитале ООО ПФ "К", внести соответствующие изменения в учредительные документы общества, подать на государственную регистрацию изменения, вносимые в учредительные документы общества (л.д. 49).

03.08.2007 ИФНС России по Заводскому району г. Орла было принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы (л.д. 57).

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО ПФ "К" от 25.07.2007, отраженное в протоколе общего собрания участников общества от 25.07.2007, послужившее основанием для осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, является недействительным по причине его несоответствия требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку был нарушен порядок проведения собрания, оно фактически не проводилось, Д.В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено Арбитражным судом Орловской области в рамках дела N А48-192/2009, имеющего в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение для настоящего спора, на 25.07.2007 Д.В.А. не являлся участником ООО ПФ "К" в связи с его добровольным выходом из общества в июне 2007.

В тоже время, учитывая, что истец указан в оспариваемом протоколе общего собрания участников общества от 25.07.2007 в качестве участника, суд первой инстанции сделал вывод о том, что в силу положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ он имеет право на оспаривание решений, отраженных в протоколе собрания.

Согласно п. 4 ст. 43 названного Федерального закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, материалы дела свидетельствуют о том, что истец должен был узнать об оспариваемом решении от 25.07.2007 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, не позднее вынесения решения от 22.09.2009 по делу N А48-192/2009, так как на эту дату протокол от 25.07.2007 в материалах дела N А48-192/2009 имелся. Более того, в исковом заявлении по настоящему делу истец сам подтверждает то обстоятельство, что ему стало известно о протоколе от 25.07.2007 из материалов дела по иску В.С.А. к нему.

В этой связи суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что двухмесячный срок для оспаривания решения общего собрания участников ООО ПФ "К" истек не позднее 22.11.2009.

Между тем, с настоящим исковым заявлением Д.В.А. обратился в арбитражный суд 25.01.2010, то есть, за пределами установленного срока на оспаривание решения органа управления общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования Д.В.А. не подлежат удовлетворению, даже, несмотря на признания сторонами в рамках настоящего дела того факта, что общее собрание участников ООО ПФ "К" 25.07.2007 фактически не проводилось.

В связи с изложенным, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2010 по делу N А48-337/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.