Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 августа 2010 г. по делу N А64-5349/09 Поскольку договор об уступке права требования заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, такая сделка является недействительной, так как повлекла предпочтительное удовлетворение требований Общества перед другими кредиторами, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительными условия договора об уступке права требования о зачете встречных однородных требований ответчиков и спорного пункта акта взаимозачета (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 августа 2010 г. по делу N А64-5349/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 ноября 2010 г. N ВАС-15101/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Р" - П.А.В. - представитель (Дов. N 68-01/221043 от 01.09.09); от ответчиков: ООО "Р" - не явился (извещено надлежаще); ООО "Р-Г" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "К" - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Р" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2010 года по делу N А64-5349/09, установил:

Открытое акционерное общество "Р" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Р", Обществу с ограниченной ответственностью "Р-Г", Открытому акционерному обществу "К" о признании недействительным условия пункта 3.1 договора об уступке права требования от 25.12.2007, заключенного между ООО "Р", ООО "Р-Г" и ОАО "К", о зачете встречных однородных требований ООО "Р" и ОАО "К", вытекающих из договоров цессии N 9 от 29.03.2007, N 10 от 29.03.2007, N 12 от 04.06.2007 и из договора об уступке права требования от 25.12.2007; а также о признании недействительным пункта 5 акта взаимозачета от 25.12.2007, заключенного между ООО "Р" и ОАО "К".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2009 в иске ОАО "Р" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2009 отменено. Исковые требования ОАО "Р" удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Р" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2010 и оставить без изменения решение суда первой инстанции от 23.12.2009. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 оставить без изменения.

Судебными инстанциями установлены следующие обстоятельства:

В соответствии с договорами цессии N 9 от 29.03.2007, N 10 от 29.03.2007 и N 12 от 04.06.2007 ООО "Р" приобрело права требования к ОАО "К", вытекающие из кредитных договоров соответственно N 642604107 от 17.12.2004, N 642605118 от 25.08.2005 и N 640106885 от 30.11.2006.

26.09.2007 к производству Арбитражного суда Тамбовской области принято заявление ФНС России о признании ОАО "К" несостоятельным (банкротом).

25.12.2007 в соответствии с договором об уступке права требования, заключенным между ответчиками, ОАО "К" уступило ООО "Р" право требования в сумме 10 152 332 руб. 03 коп. к ООО "Р-Г".

В п. 3.1. названного договора стороны установили, что цена договора составляет 10 152 332 руб. 03 коп. При этом, обязательство ООО "Р" перед ОАО "К" прекращается соразмерным зачетом встречных однородных требований ООО "Р" к ОАО "К" по договорам цессии N 9 от 29.03.2007, N 10 от 29.03.2007 и N 12 от 04.06.2007.

Согласно условиям акта взаимозачета, являющегося неотъемлемой частью договора об уступке права требования, на момент проведения зачета ОАО "К" обязано перечислить ООО "Р": 949 304 руб. 63 коп. в счет оплаты обязательства по кредитному договору N 642604107 от 17.12.2004 (договор цессии N 9 от 29.03.2007); 7 830 243 руб. 55 коп. в счет оплаты обязательства по договору N 642605118 от 25.08.2005 (договор цессии N 10 от 29.03.2007); 26 445 547 руб. 03 коп. в счет оплаты обязательства по кредитному договору N 640106885 от 30.11.2006 (договор цессии N 12 от 04.06.2007).

В соответствии с п. 5 акта взаимозачета в результате проведения зачета: право требования по договору цессии N 9 от 29.03.2007 погашается полностью; право требования по договору цессии N 10 от 29.03.2007 погашается полностью; право требования по договору цессии N 12 от 04.06.2007 уменьшается на 1 372 783 руб. 85 коп.

Факт проведения зачета подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью и актами сверки расчетов, имеющихся в материалах дела.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2008 в отношении ОАО "К" введена процедура банкротства наблюдение.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.04.2008 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "К" включены требования ОАО "Р" в сумме 19 520 032 руб. 54 коп.

Ссылаясь на то, что зачет встречных однородных требований между ОАО "К" и ООО "Р", предусмотренный п. 3.1 договора об уступке права требования от 25.12.2007 и п. 5 акта взаимозачета, совершенный после принятия заявления о признании должника банкротом, направлен на преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, что противоречит п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ОАО "Р" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, указав, что заключение сделки об уступке требования, предусматривающей переход прав кредитора к другому лицу, а не прекращение обязательства, не влечет за собой наступление последствий, предусмотренных п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, дающих кредитору право обратиться с соответствующим иском.

При этом, отказывая в иске, суд первой инстанции также указал на пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования ОАО "Р", суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заключая договор уступки права требования 25.12.2007 и составляя акта взаимозачете от 25.12.2007, ОАО "К" (должник) и ООО "Р" в п. 3.1 и п. 5 названных документов указали на зачет встречных однородных требований имеющихся между сторонами.

В этой связи, принимая во внимание, что действия сторон, оговоренные в договоре уступки права требования и акте о взаимозачете, фактически были направлены на прекращение взаимных обязательств должника и ООО "Р", суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что такие действия являются самостоятельной сделкой.

Согласно п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из смысла указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено только в том случае, если указанная сделка заключена должником после подачи заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев до подачи заявления о признании его банкротом и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В п. 5 постановления Пленума ВАС РФ ВАС РФ N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ РФ"О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Таким образом, учитывая, что оспариваемая сделка была заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и на момент ее заключения в реестр требований ОАО "К" были включены требования иных кредиторов, в том числе во вторую очередь реестра, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что данная сделка является недействительной, поскольку повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО "Р" перед другими кредиторами должника.

В связи с изложенным не может быть принят во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования и акт о взаимозачете были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Также является правомерным и вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности, как ошибочно указано судом первой инстанции.

В п. 42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 разъяснено, что иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно решению Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-5582/07-25 процедура конкурсного производства была введена в отношении ОАО "К" 04.05.2009.

Таким образом, учитывая, что с настоящим иском ОАО "Р" обратилось 25.08.2009, а конкурсный кредитор приобретает право на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" именно с момента введения в отношении должника конкурсного производства, срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, не истек.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Р".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2010 года по делу N А64-5349/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.