Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 августа 2010 г. по делу N А14-11195/2009/264/24 Признавая действительным оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации Общества, суд правомерно указал, что оспариваемый ненормативный акт налогового органа не нарушает права и законные интересы Предпринимателя в сфере экономической деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 августа 2010 г. по делу N А14-11195/2009/264/24
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Предпринимателя - не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом, от МИ ФНС России N 12 по Воронежской области - не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом, от МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области - не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом, от ООО "Р", ООО "Р-1" - не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом, от ООО "Р-2" (третье лицо) - не явились, о месте и времени слушания дела уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ИП И.И.В. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А14-11195/2009/264/24, установил:

Индивидуальный предприниматель И.И.В. (далее - Предприниматель, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 28.06.2006 N 8575А о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Р-1" (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2009 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Предприниматель обратился с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с Протоколом Общего собрания участников ООО "Р" от 19.04.2006 принято решение о реорганизации Общества, выделив из него ООО "Р-1" и ООО "Р-2".

В МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области представлены заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, учредительный документ вновь созданного юридического лица - ООО "Р-1", документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию, решение о реорганизации юридического лица, разделительный баланс.

МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области принято решение N 8575А от 28.06.2006 о государственной регистрации ООО "Р-1" при создании путем реорганизации.

Регистрационное дело ООО "Р-1" передано в МИ ФНС России N 12 по Воронежской области.

Полагая, что решение МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области N 8575А от 28.06.2006 не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы Предпринимателя в сфере экономической деятельности, ИП И.И.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно руководствовался следующим.

Из совокупности положений ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 198 АПК РФ следует, что решение регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица является ненормативным правовым актом. В связи с этим к спорам о признании недействительными решений регистрирующих органов подлежат применению нормы, содержащиеся в гл. 24 названного Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

На основании ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом законодательством не предусмотрено.

Перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлен в ст. 14 вышеназванного Закона.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В соответствии с п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В полномочия регистрирующего органа также не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Из материалов дела усматривается, что руководителем ООО "Р-1" в регистрирующий орган представлены все необходимые для регистрации документы, перечисленные в ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в связи с чем у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ООО "Р-1".

При этом, суд правомерно отклонил довод Предпринимателя о несоблюдении Инспекцией требований ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Судом установлено, что на момент обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением требования ИП И.И.В. к ООО "Р" были удовлетворены решением мирового судьи судебного участка N 7 Коминтерновского района г. Воронежа П.Н.Г. от 31.05.2007 по делу N 2-17/07 (с ООО "Р" в пользу И.И.В. взыскано 20 000, 33 руб.) и решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2008 по делу N А14-4277-2008-158/17 (с ООО "Р" в пользу ИП И.И.В. взыскано 25 360 руб.).

Следовательно, как обоснованно указал суд, заявителем реализовано предусмотренное ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право требования об исполнении должником (ООО "Р") своих обязательств перед Предпринимателем.

Кроме того, судебным приставом - исполнителем Левобережного районного отдела судебных приставов г. Воронежа 30.10.2008 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 36002/24714/1021/66/2008.

В силу ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Таким образом, Предприниматель не лишен права на обращение в суд с заявлением о замене стороны исполнительного производства (ООО "Р") на соответствующего правопреемника.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации решение Инспекции от 28.06.2006 N 8575А само по себе права ИП И.И.В. не нарушает, в связи с чем требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.

В кассационной жалобе Предприниматель ссылается на доводы, которые являлись предметом оценки суда и правомерно не были приняты им во внимание как основанные на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств спора. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции, в силу прямого указания ст. 286 АПК РФ, не имеется.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А14-11195/2009/264/24 оставить без изменения, а кассационную жалобу ИП И.И.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.