Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 августа 2010 г. по делу N А54-5153/2008/С16 Дело о признании недействительной государственной регистрации права собственности Общества на нежилое здание и земельный участок передано на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал вопрос о начале течения срока исковой давности и не указал мотивы, по которым отверг заключение судебной экспертизы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 августа 2010 г. по делу N А54-5153/2008/С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2010 г. N ВАС-17912/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 сентября 2009 г. N А54-5153/08, от 25 мая 2011 г. N Ф10-4059/09 по делу N А54-5153/2008/С16 и от 2 декабря 2011 г. N Ф10-4059/09 по делу N А54-5153/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью "П" - З.Е.А. - представитель (дов. от 11.01.2010 б/н); ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "А" - С.О.Л. - представитель (дов. от 15.12.2009 б/н); от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "П" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2010 по делу N А54-5153/2008/С16, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о признании недействительной государственной регистрации права собственности за ООО "Г" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, а также земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о праве собственности ООО "Г", истребовании из чужого незаконного владения ООО "Г" здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, и земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, и передать указанное недвижимое имущество его собственнику - ООО "П".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 исковые требования удовлетворены: государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Г" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, а также на земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, признана недействительной, Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области обязано исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о переходе права собственности на указанное имущество к ООО "Г", ООО "Г" обязано возвратить ООО "П" здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение суда отменено, а в удовлетворении иска отказано по основаниям пропуска истцом срока исковой давности, который был определен судом с момента совершения Обществом сделки (14.02.2002).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2009 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2009 произведена замена ООО "Г" на правопреемника - ООО "А", а Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области - на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск в полном объеме.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

16.04.2008 года ООО "В" и ООО "Г" заключили договор купли-продажи здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, находящегося на земельном участке, расположенном по тому же адресу; земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. м, кадастровый номер 62:29:008 00 11:0006 по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13.

Указанное имущество передано ООО "Г" по акту приема-передачи от 16.04.2008 года, право собственности на имущество зарегистрировано за ООО "Г", что подтверждают выписки из Единого Государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.01.2009 года N 01/008/2009-408 и N 01/008/2009-409.

Впоследствии вступившими в силу судебными актами признаны недействительными договоры купли-продажи от 14.02.2002 года и от 14.03.2002 года, а также признана недействительной государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ООО "Р" и ООО "В", в удовлетворении требования об истребовании указанного имущества с учетом правовой позиции Конституционного суда РФ, изложенной в постановлении 21.04.2003 N 6-П, отказано.

Ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество выбыло помимо воли собственника в результате совершения в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ряда последовательных сделок, признанных судом недействительными, и на нахождение у ответчика в незаконном владении спорного имущества, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из пропуска ООО "П" срока исковой давности по заявленному требованию, начало исчисления которого, суд определил с момента совершения Обществом сделки (14.02.2002).

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции исходя из следующего.

Отменяя решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009, которым имущество было истребовано у ООО "Г", и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009, которым решение отменено (суд отказал в истребовании, применив срок исковой давности), суд кассационной инстанции указал на необходимость установления момента начала течения срока исковой давности по заявленному требованию и обязал суд дать оценку обстоятельствам выбытия спорного имущества из Общества, и добросовестности приобретателя спорного имущества.

Повторно рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с 14.02.2002.

Вместе с тем, аналогичный вывод содержался в отмененном постановлением ФАС ЦО от 25.09.2009 судебном акте Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009.

Постановление ФАС ЦО от 25.09.2009 было обжаловано в суд надзорной инстанции. Высший Арбитражный Суд РФ определением от 15.01.2010 N ВАС-17912/09 отказал в передаче дела N А54-5153/08 в президиум для его пересмотра, указав, что суд кассационной инстанции правомерно исходил из того, что судами не установлено с какого момента началось течение срока исковой давности по требованию об истребовании имущества в связи с заявлением ответчика о применении статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

Судом кассационной инстанции также при этом было указано, что направление дела на новое рассмотрение связано с необходимостью выяснения обстоятельств выбытия имущества из ООО "П", имеющих значение для правильного разрешения спора.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего этого имущества лица помимо его воли. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения истца по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

По смыслу пункта 9 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ при оценке действий сторон оспариваемой сделки суду надлежит дать оценку всем сопутствовавшем совершению сделки обстоятельствам.

При этом, выступая от имени организации, единоличный исполнительный орган должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что директор ООО "П" В.А.В. являясь одновременно участником Общества, будучи заинтересованным лицом в выводе активов Общества, действовал злонамеренно в ущерб интересам Общества, а также препятствовал другим участникам ООО "П" в осуществлении их прав, направленных на защиту интересов Общества.

Как следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу N А54-857/2008С9 по иску участников ООО "П": Ф.Ю.В. и ООО "С", к участнику общества В.А.В. о его исключении из состава участников Общества, 14.02.2002 директор ООО "П" В.А.В. заключил договор купли-продажи здания гостиницы общей площадью 1394,2 кв. м по цене 625000 руб. и земельного участка общей площадью 1524,1 кв. м по цене 72000 руб. с ООО "Р".

В результате сделки по отчуждению всего недвижимого имущества Обществу были причинены убытки, выразившиеся в том, что имущество стоимостью 7760000 руб. (согласно отчету БТИ г. Рязани) продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной. При этом балансовая стоимость проданных объектов основных средств составила 98,6% активов ООО "П".

Судом области по указанному делу также установлено, что с конца 2002 года движение по лицевому счету Общества отсутствует. Соответственно судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что при таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что В.А.В. как директор и участник общества, злоупотребляя своим служебным положением, причинил обществу значительные убытки, его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации, является обоснованным, а требования истцов удовлетворены.

Арбитражным судом по делу N А54-289/2003-С18 (начатому в январе 2003 года) установлено, что В.А.В., являясь участником и директором ООО "П", являлся одновременно участником и директором ООО "Р", а затем - ООО "В". Данные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности В.А.В. в совершении сделок по отчуждению имущества Общества.

Через месяц после приобретения спорного имущества, 14.03.2002 ООО "Р" продало указанное недвижимое имущество ООО "В".

Вышеуказанные сделки были признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 по делу N А54-289/2003-С18, по иску участников Общества: ООО "С" и Ф.Ю.В. о признании вышеуказанных сделок недействительными, и возврате спорного имущества Обществу, заявленному в декабре 2002 года. В применении реституции в виде возврата имущества Обществу отказано, с указанием на необходимость предъявления иска об истребовании имущества от имени ООО "П".

При этом суд констатировал, что как установлено решением арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5229/04-С17-С15-С19 от 29.09.2006, участники Общества: ООО "С" и Ф.Ю.В. не были извещены о включении в повестку дня общего собрания ООО "П" (состоявшегося 12.02.2002) дополнительного вопроса о продаже здания и земельного участка, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. К., д. 13Е.

Как следует из судебных актов по делу N А54-5229/04-С17-С15-С19, ООО "С" узаконено в качестве участника ООО "П" с долей в уставном капитале - 50%, лишь вступившим в силу 07.02.2007 решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2006

Вышеизложенные обстоятельства судом не исследованы и могут являться существенными для разрешения вопроса о воле ООО "П" на отчуждение спорного имущества и формировании соответствующего волеизъявления продавца на совершение указанной сделки.

Таким образом, вопрос о начале течения срока исковой давности по заявленному требованию должен разрешаться с учетом того обстоятельства, когда Общество фактически узнало о нарушении своего права и могло процессуально осуществить его судебную защиту.

В силу части 2 подпункта 15 пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленного требования по причине пропуска истцом срока исковой давности, суд в нарушение ст. 289 АПК РФ не учел данное указание суда вышестоящей инстанции. Соответственно, вывод суда, сделанный без оценки указанных выше обстоятельств не может быть признан законным и обоснованным.

Кроме того, в постановлении суда кассационной инстанции от 25.09.2009 указано на необходимость выяснения вопроса о добросовестности приобретателя спорного имущества по договору от 16.04.2008, заключенному между ООО "В" и ООО "Г", в частности о том, знало ли последнее на момент заключения сделки о притязании третьих лиц на спорное имущество.

Данные доводы заявлялись в ходе судебного разбирательства, однако отражения в принятом по делу судебном акте не получили.

Более того, определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.02.2010 производство по настоящему делу приостанавливалось для проведения судебной экспертизы. Экспертиза проведена, ее материалы приобщены в дело. Однако в нарушение ст. 15, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ, суд не указал мотивы, по которым отверг заключение судебной экспертизы, не исследовал его в качестве доказательства по делу, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При изложенных обстоятельствах и учитывая, что судом нарушены требования статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части невыполнения указаний суда вышестоящей инстанции, обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать вышеперечисленные обстоятельства и с учетом полученных выводов принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2010 по делу N А54-5153/2008/С16 по делу N А54-5153/08 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.