Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2010 г. по делу N А35-9329/2009 Дело о признании недействительным договора уступки права требования и об обязании ответчика передать документы, полученные заявителем по акту приема-передачи, передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не исследовал вопрос о том, может ли оспариваемый пункт договора о сроке оплаты уступаемого по договору цессии права квалифицироваться как определение срока с указанием на событие (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 31 августа 2010 г. по делу N А35-9329/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явились, извещены надлежаще, ООО "А", г. Курск, от ответчика: К.Т.В. - представитель, ООО "Ю", г. Курск (доверенность от 05.08.2010 г.), от третьих лиц: ООО "А", г. Курск - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на решение Арбитражного суда Курской области от 16 февраля 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2010 года по делу N А35-9329/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ю" о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А".

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.02.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, ООО "А" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то обстоятельство, что условие договора уступки права требования об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника не соответствует требованиям ст. 190 ГК РФ, вследствие чего вышеуказанный договор в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным.

Представители истца и третьего лиц, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. С учетом требований ст. 284 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.

До рассмотрения кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Центрального округа от ООО "А" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией общества в форме присоединения к ООО "Р", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 22.06.2010 г.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом требований ст. 48 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и произвести замену третьего лица по делу - ООО "А" на его правопреемника ООО "Р".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 16 февраля 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2010 года подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, 01.03.2007 г. между ООО "А" (продавец), в лице директора С.А.В, и ООО "А" (покупатель), в лице генерального директора С.В.В., был заключен договор N 1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО "А" продает, а ООО "А" приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

14.08.2009 г. между ООО "А", в лице генерального директора С.А.В. (первоначальный кредитор), и ООО "Ю", в лице генерального директора Б.Д.Е. (новый кредитор), был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга с ООО "А", образовавшегося в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи N 1 от 01.03.2007 г.

Согласно пункту 1.2 названного договора уступаемая сумма долга по состоянию на дату его подписания составила 6 056 887,83 руб.

Как следует из пункта 2. Приложения N 1 к договору, в соответствии с пунктом 3.1 договора сторонами достигнуто соглашение о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования, а именно:

"2.1. За уступаемое согласно п. 1.1. договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты".

14.09.2009 г. ООО "Ю" направило в адрес ООО "А" претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору купли-продажи N 1 от 01.03.2007 г. в размере 6 056 887,83 руб.

Письмом от 23.09.2009 г. исх. N 106 ООО "А" сообщило, что в случае, если по результатам проверки выдвинутых требований ООО "Ю" найдет их обоснованными, то произведет погашение кредиторской задолженности в первом квартале 2010 г.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, а также на то, что условие об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника противоречит закону, ООО "А" обратилось в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд исходил из их необоснованности и неправомерности.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод арбитражного суда апелляционной инстанции несоответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Материалы дела свидетельствуют о том, что 14.08.2009 г. между ООО "А" (первоначальный кредитор) и ООО "Ю" (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга ООО "А", образовавшегося в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи N 1 от 01.03.2007 г.

Обращаясь с иском, истец указывал на то обстоятельство, что положения пункта 2.1 приложения N 1 к договору уступки права требования от 14.08.2009 г., предусматривающие порядок и сроки оплаты уступленного права требования суммы долга с ООО "А", не соответствуют статье 190 ГК РФ, вследствие чего вышеуказанный договор является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд указал, что при заключении договора уступки от 14.08.2009 г. сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом арбитражный суд пришел к выводу, что условный срок оплаты уступаемого по договору цессии права относится к условиям о порядке расчетов за уступаемое право и не относится к существенным условиям договора.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод арбитражного суда недостаточно обоснованным, поскольку суд не учел следующее.

В силу ст.ст. 190, 191 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, в силу статьи 190 ГК РФ срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действий сторон, и не может устанавливаться, в частности, указанием на момент исполнения одной из сторон какой-либо обязанности по договору.

В случае, когда возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей по совершенной сделки связывается с наступлением события, относительно которого неизвестно наступит о но или нет, то это событие определяет не срок, а условие (ст. 157 ГК РФ).

Указанная правовая позиция соответствует указаниям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 1404/10 от 18 мая 2010 года.

Как следует из материалов дела, пунктом 2.1 Приложения N 1 к договору уступки права требования от 14.08.2009 г. предусмотрено, что за уступаемое согласно п. 1.1. договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

Таким образом, указанным пунктом приложения к договору цессии стороны поставили выплату вознаграждения первоначальному кредитору в зависимость от поступления полной суммы оплаты по договору купли-продажи.

Между тем, в нарушение требований ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не исследовал вопрос о том, может ли в рассматриваемой ситуации указанный пункт договора о сроке оплаты уступаемого по договору цессии права квалифицироваться как определение срока с указанием на событие в порядке требований ст. 190 ГК РФ.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств того обстоятельства, что событие, с которым в соответствии с п. 2.1 приложения к договору связана оплата вознаграждения первоначальному кредитору, уже наступило.

В силу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Поэтому при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует с учетом требований вышеназванного постановления дать оценку условию, предусмотренному сторонами в п. 2.1 приложения N 1 к договору цессии, на предмет достижения сторонами соглашения о сроках исполнения цессионарием обязанности по оплате уступаемого права в порядке ст. 190 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает

необходимым обжалуемые судебные акты отменить, и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 3, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 16 февраля 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2010 года по делу N А35-9329/2009 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.