Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 сентября 2010 г. по делу N А35-7612/2009 Поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт того, что ответчик исполнил свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о расторжении спорного договора купли-продажи и взыскании убытков в связи с неоплатой переданных долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 сентября 2010 г. по делу N А35-7612/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ЗАО "Агрофирма "Г" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ОАО Группа "М" - К.Е.В. - представитель (дов. б/н от 10.08.2010); от третьих лиц: К.Е.В. - представитель (дов. б/н от 10.07.2010), ООО "М" - О.О.Ю. - представитель (дов. б/н от 26.07.2010); ООО "Р" - К.Е.В. - представитель (дов. б/н от 15.07.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Агрофирма "Г" на решение Арбитражного суда Курской области от 09.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А35-7612/2009, установил:

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Агрофирма "Г" в лице конкурсного управляющего Ч.Г.И. обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) Группа "М" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" N 28/12-05 КПД-5 от 28.12.2005, а также применении последствий расторжения договора: взыскании убытков в сумме 8 789 439 рублей (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Определением арбитражного суда от 09.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "М" (далее - ООО "М").

Определением арбитражного суда от 08.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р").

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.12.2009 в редакции определения об исправлении опечатки от 25.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "Агрофирма "Г" в лице конкурсного управляющего Ч.Г.И. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной имеющегося в материалах дела доказательства - акта сверки расчетов истца и ЗАО "К" за период с 01.01.2005 по 31.10.2005. Указывает, на фальсификацию письма от 27.12.2009.

В суд кассационной инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика - замене ООО Группа "М" на его правопреемника ОАО Группа "М" в связи с преобразованием ООО Группа "М" в ОАО Группа "М". К данному заявлению приложены заверенные копии документов о государственной регистрации налоговым органом указанных изменений и внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, а также решение единственного участника общества в связи с изменением его организационно-правовой формы

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает необходимым удовлетворить указанное ходатайство, произвести процессуальное правопреемство, заменив ООО Группа "М" на ОАО Группа "М".

Представители ответчика и третьих лиц, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика и третьих лиц, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом, в соответствии с учредительными документами ООО "М" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания от 15.04.2005 участниками общества являются: ЗАО "Агрофирма "Г", владеющая 99,8864% долей в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 8 789 439 руб., ООО "И", владеющая 0,1125% долей в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 9 900 рублей и гражданин К.В.Ф., владеющий 0,0011% долей в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 100 рублей.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 ЗАО "Агрофирма "Г" в лице генерального директора Б.А.Н. передало в собственность ООО Группа "М" долю в размере 99,8864% уставного капитала общества. По условиям договора оплата производится в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет (п. 1.2 договора).

Письмом от 27.12.2005, адресованным директору ООО Группа "М" Т.Ю.В., ЗАО "Агрофирма "Г" в лице директора Б.А.Н. просило произвести оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 в размере 8 789 439 рублей получателю денежных средств - ЗАО "К" по указанным платежным реквизитам.

Платежным поручением N 1 от 29.12.2005 ООО Группа "М" перечислило на расчетный счет ЗАО "К" 8 789 439 рублей, указав назначение платежа: "оплата по письму от 27.12.2005 г. за ЗАО "Агрофирма "Г" по договору N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 г. Без НДС".

Письмом от 28.12.2005 ЗАО "Агрофирма "Г" уведомило ООО "М" об уступке доли в уставном капитале общества ООО Группа "М".

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "М" от 28.12.2005 участники общества: ООО "И", К.В.Ф. и ООО Группа "М" внесли изменения в учредительные документы ООО "М", которые 05.02.2006 зарегистрированы в ЕГРЮЛ ИФНС N 7 по Курской области за N 2064619003007 и N 2064619003018.

01.08.2006 ООО Группа "М" и ООО "Р" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М", в соответствии с которым ООО Группа "М" продает ООО "Р" долю уставном капитале ООО "М" в размере 99,8864%. Оплата передаваемой по сделке доли производится в течение 2-х дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 1.2 договора). Цена отчуждаемой доли составляет 8 789 439 рублей (п. 1.3 договора).

Письмом от 01.08.2006 ООО "М" уведомлено об отчуждении в пользу ООО "Р" доли в уставном капитале ответчика.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" от 30.08.2006 ООО "И" уступило ООО "Р" долю в уставном капитале ООО "М" в размере 0,1125%.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" от 30.08.2006 К.В.Ф. также уступил ООО "Р" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "М" в размере 0,0011%.

Решением единственного участника ООО "М" N 6 от 05.09.2006 ООО "Р" утверждено перераспределение долей и новая редакция устава ООО "М".

13.09.2006 ИФНС N 7 по Курской области выдало свидетельство N 001312238 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица - ООО "М" за N 2064619028802.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.06.2009 ЗАО "Агрофирма "Г" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что ООО Группа "М" не исполнило обязательство по оплате переданной ему доли в уставном капитале ООО "М" по договору купли - продажи N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005, ЗАО "Агрофирма "Г" в лице конкурсного управляющего Ч.Г.И. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении данной сделки и взыскании убытков.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 15, 450, 453, 486 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суды исходили из результатов оценки имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих факт того, что ООО Группа "М" исполнило свои обязательства по договору от N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005.

Отклоняя доводы истца, суды указали, что расхождение в датах письма ЗАО "Агрофирма "Г" от 27.12.2005 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" от N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 может повлиять на достоверность письменных доказательств оплаты доли в уставном капитале общества, а обнаруженное конкурсным управляющим отсутствие в документах бухгалтерского учета ЗАО "Агрофирма "Г" сведений о задолженности перед ЗАО "К" само по себе не свидетельствует об отсутствии такой задолженности.

Кроме того, суды указали, что требование истца о взыскании спорных денежных средств в размере 8 789 439 рублей не может быть признано требованием о взыскании убытков, поскольку оно, как следует из оснований заявленного иска, возникло в силу неисполнения покупателем обязательств по оплате проданной доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Однако, из материалов дела следует, что в качестве основания иска (с учетом, принятых судом уточнений) ЗАО "Агрофирма "Г" фактически указаны обстоятельства неоплаты ответчиком суммы долга по договору, а не сумма убытков истца, причиненных противоправными действиями ответчика.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Приходя к выводу о том, что обязательство ответчика по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО "М" по договору N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 было исполнено ООО Группа "М", суды первой и апелляционной обосновано исходили из сведений, подтвержденных совокупностью представленных в дело доказательств.

В частности, судом первой инстанции были исследованы и получили надлежащую правовую оценку письмо генерального директора ЗАО "Агрофирма "Г" Б.А.Н. от 27.12.2005, адресованное ООО Группа "М", содержащее просьбу перечислить 8 789 439 рублей за долю в уставном капитале на расчетный счет ЗАО "К", платежное поручение N 1 от 29.12.2005 на сумму 8 789 439 рублей, акт сверки расчетов между ЗАО "К" и ЗАО "Агрофирма "Г" за период с 01.01.2005 по 31.10.2005 и письмо ЗАО "К" N 03-377 от 27.12.2005 с просьбой погасить долг ЗАО "Агрофирма "Г" по состоянию на 31.10.2005 в сумме 19 138 631, 56 рублей.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ответчиком была представлена выписка операций по лицевому счету ООО Группа "М", из которой следует, что 29.12.2005 АК СБ РФ (ОАО) в лице Курского ОСБ N 8596 ответчик перечислил на расчетный счет ЗАО "К" платежным поручением N 1 от 29.12.2005 денежные средства в размере 8 789 439 рублей, в назначении платежа указано "оплата по письму от 27.12.2005 за ЗАО "Агрофирма "Г" по договору N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 г. Без НДС".

Обоснованность оценки указанных доказательств, за исключением акта сверки расчетов истца и ЗАО "К" за период с 01.01.2005 по 31.10.2005, письма от 27.12.2009 и письма ЗАО "К" N 03-377 от 27.12.2005 заявитель кассационной не оспаривает.

Поскольку суды, рассматривая спор, исходили из оценки доказательств по делу в их совокупности, указанные ссылки заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают обоснованность конечного вывода судов об отказе в иске.

Кроме того, заявление ЗАО "Агрофирма "Г" о фальсификации доказательств - письма ЗАО "Агрофирма "Г" от 27.12.2005, письма ЗАО "К" N 03-377 от 27.12.2005, акта сверки расчетов между ЗАО "Агрофирма "Г" и ЗАО "К" за период с 01.01.2005 по 31.10.2005 в суд первой инстанции не представлялось, а судом апелляционной инстанции в его удовлетворении было обоснованно отказано со ссылкой на разъяснения, изложенные в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Ссылки кассационной жалобы на расхождение в датах письма ЗАО "Агрофирма "Г" от 27.12.2005 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М" от N 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 по мнению суда кассационной инстанции, сами по себе, не опровергают факт и надлежащий характер произведенного ответчиком исполнения в адрес ЗАО "К".

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2007 по делу N А14-3781-2007/213/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Агрофирма "Г", Воронежская область город Павловск, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.