Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 сентября 2010 г. N Ф10-3802/10 по делу N А14-19737/2009/583/29 Дело о взыскании задолженности, образовавшейся в результате расторжения договора простого товарищества, и процентов за пользование чужими денежными средствами передано на новое рассмотрение, поскольку суд не дал оценки доводам ответчика о подписании соглашения о расторжении договора неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 сентября 2010 г. N Ф10-3802/10 по делу N А14-19737/2009/583/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.И.А. - адвокат (уд. N 0816 от 27.12.02, дов. N 1/3 от 26.02.10) от ответчика: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "М" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "М" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "А" о взыскании 5 468 405 руб. задолженности, образовавшейся в результате расторжения договора простого товарищества N 01/19/01 от 19.01.2009 по соглашению о расторжении от 16.07.2009, и 142 924,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2009 по 24.02.2010 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "М" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в тот же суд для нового рассмотрения по существу в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ЗАО "А" (товарищ-1) и ООО "М" (товарищ-2) 19.01.2009 заключен договор N 01/19/01 простого товарищества, в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно осуществлять деятельность без образования юридического лица по выращиванию сахарной свеклы на землях сельскохозяйственного назначения, общей площадью 953 га, принадлежащих товарищу-1 на праве аренды, для извлечения прибыли.

Вкладом ЗАО "А" в простое товарищество являются сельскохозяйственные работы (сев сахарной свеклы, внесение удобрений, средств защиты, уход за посевами, уборка сахарной свеклы, вывоз сахарной свеклы с полей) на общую сумму 43 743 721 руб., что составляет 88,89% от общего вклада товарищей.

Вкладом ООО "М" в простое товарищество являются семена сахарной свеклы - 1 232 посевные единицы на общую сумму 5 468 405 руб., что составляет 11,11% от общего вклада товарищей.

30.04.2009 по товарным накладным: N 2 на сумму 1 037 153,92 руб., N 3 на сумму 48 341,92 руб., N 4 на сумму 569 555,72 руб., N 5 на сумму 872 132,18 руб., N 6 на сумму 929 977,68 руб., N 7 на сумму 569 555,72 руб., N 8 на сумму 872 132,18 руб., N 9 на сумму 93 442,74 руб., N 10 на сумму 311 475,79 руб., N 11 на сумму 164 637,19 руб. ООО "М" внесло в качестве вклада в простое товарищество семена сахарной свеклы на общую сумму 5 468 405,04 руб.

16.07.2009 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N01/19/01, согласно которому ЗАО "А" (Товарищ -1) выплачивает ООО "М" (Товарищу-2) стоимость его вклада в сумме 5 468 405 руб. в срок не позднее 01.11.2009.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату стоимости вклада в простое товарищество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оставляя без удовлетворения исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций посчитали ничтожным закрепленное в п. 2 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 условие о возложении на ответчика обязанности выплатить истцу по результатам расторжения договора простого товарищества 5 468 405 руб. в срок до 01.11.2009, поскольку оно противоречит требованиям п. 2 ст. 1050 ГК РФ и ст. 252 ГК РФ, регламентирующим порядок раздела общего имущества товарищей после прекращения договора простого товарищества.

Между тем, по мнению кассационной инстанции, такой вывод суда не соответствует имеющимся в деле материалам и требованиям ст.ст. 252, 421, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Судом установлено, что заключением 16.07.2009 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 стороны расторгли договор о совместной деятельности.

В силу пункта 2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.

Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Статьей 252 ГК РФ установлено, что имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Из материалов дела видно, что стороны, заключая 16.07.2009 соглашение о расторжении договора простого товарищества, в п.п. 2, 3 указанного соглашения установили способ и условия раздела имущества, находящегося в общей долевой собственности участников совместной деятельности, путем выплаты Товарищу-2 стоимости внесенного им вклада (засеянных семян сахарной свеклы) и установили срок для выплаты.

Тот факт, что в п. 2 соглашения от 16.07.2009 буквально речь идет о выплате "стоимости вклада" не имеет какого-либо значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор и включить в него условия как предусмотренные, так и не предусмотренные законом. Кроме того, засеянные семена сахарной свеклы в натуре вернуть не представлялось возможным.

В силу ст. 431 ГК РФ при применении и толковании договора суд должен руководствоваться не только буквальным значением содержащихся в нем слов и выражений, но и смыслом договора в целом и действительным волеизъявлением сторон.

Поскольку в настоящем случае из содержания соглашения от 16.07.2009 прямо следует, что воля сторон при его заключении была направлена на прекращение договора простого товарищества от 19.01.2009 и определение способа и условий раздела общего имущества участников договора, то наименование указанной компенсации, использованное в п. 2 соглашения, в данном случае не имеет правоопределяющего значения, так как выплата подобной компенсации не противоречит содержанию ст.ст. 252, 1050 ГК РФ.

В силу изложенного кассационная коллегия полагает, что соглашение от 16.07.2009 в указанной части полностью соответствует требованиям как п. 2 ст. 1050, так и ст. 252 ГК РФ, а вывод судов о признании его в этой части ничтожным является неверным.

Что же касается конкретных обстоятельств настоящего спора, то судебными инстанциями в нарушение ст. 71 АПК РФ не дано никакой оценки доводам ответчика о подписании соглашения от 16.07.2009 о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 неуполномоченным лицом.

Отмеченные недостатки допущенные судами при принятии судебных актов, по мнению кассационной инстанции, являются существенными и только в случае их устранения может быть принято по делу законное и обоснованное решение.

При повторном рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и разрешить спор по существу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.