Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2010 г. по делу N А64-8313/09 Отказывая в удовлетворении иска ФНС России о признании недействительными договора поставки и дополнительного соглашения к нему, суд правомерно указал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора и действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 сентября 2010 г. по делу N А64-8313/09
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ФНС России в лице ИФНС по г. Мичуринску - А.Н.А. - представитель (дов. N 68-01/261106 от 16.11.2009), от ответчиков: 1. ФГУП "М" РАСХН - не явились, извещены надлежаще; 2. ООО "В" не явились, извещены надлежаще; 3. ООО "С" не явились, извещены надлежаще; 3. ООО "В" не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице ИФНС по г. Мичуринску Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2010 по делу N А64-8313/09, установил:

Федеральная налоговая служба России в лице ИФНС по г. Мичуринску Тамбовской области обратилась в арбитражный суд с иском к ФГУП "М" Российской Академии Сельскохозяйственных наук, г. Мичуринск, ООО "В", г. Москва, ООО "С", Московская область, п. Серебряные пруды, ООО "В", г. Мичуринск, о признании договора поставки от 13.12.2007 и дополнительного соглашения от 14.05.2008 недействительной сделкой по признакам притворности и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе ФНС России просит решение суда от 16.04.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом области, 13.12.2007 между ФГУП "М" РАСХН (поставщик) и ООО "С" (покупатель) заключен договор поставки N 13/12, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить спирт этиловый ректификационный из пищевого сырья в объеме 95 000 дал. По условиям пункта 3.1 договора цена товара согласовывается сторонами в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора.

Соглашением от 13.12.2007 стороны утвердили график поставки товара - партиями с 20.03.2008 по 10.07.2008 в объеме 95000 дал.

Соглашением от 13.12.2007 цена товара установлена в сумме 620 руб. за 1 дал этилового спирта (ГОСТ 51652-2000).

14.05.2008 сторонами подписано соглашение о расторжении договора поставки N 13/12 от 13.12.2007, которым предусматривалась обязанность поставщика оплатить пени, предусмотренные пунктом 6.2 договора поставки в срок до 10.09.2008.

28.11.2008 между ООО "С" (Цедент) и ООО "В" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки N 13/12 от 13.12.2007, заключенному между Цедентом и ФГУП "М" РАСХН, с учетом соглашений от 13.12.2007 г. к договору поставки N 13/12 (приложение N 1, приложение N 2) и дополнительного соглашения о расторжении договора поставки N 13/12 от 13.12.2007 от 14.05.2008.

За уступаемые права (требования) по договору поставки N 13/12 от 13.12.2007 Цессионарий обязался оплатить цеденту 100 000 руб.

ООО "В" обратилось в арбитражный суд с иском к ФГУП "М" Российской академии сельскохозяйственных наук о взыскании пени в сумме 76 570 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2009 указанная сумма взыскана с ФГУП "М" в пользу ООО "В".

24.02.2009 между ООО "В" (цедент) и ООО "В" заключен договор цессии N 1Ц/92, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору уступки прав (цессии) от 28.11.2008п, заключенному между Цедентом и ООО "С", права(требования) по договору поставки N 13/12 от 13.12.2007 между ООО "С" и ФГУП "М"(именуемое далее "Должник"), а также соглашениям от 13.12.2007 к договору поставки N 13/12 от 13.12.2007 (приложение N 1, приложение N 2) и дополнительному соглашению о расторжении договора поставки N 13/12 от 13.12.2007 от 14.05.2008, подтвержденные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2009 по делу N А64-6764/08-8 на сумму 26 570 000руб.

26.02.2009 между ООО "В" (Цедент) и ООО "В" (Цессионарий) заключен договор N 2Ц/02 уступки прав (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по договору уступки прав (цессии) от 28.11.2008, заключенному между Цедентом и 000 "С", права (требования) по договору поставки N 13/12 от 13.12.2007 между ООО "С" и ФГУП "М" (именуемое далее "Должник"), а также соглашениям от 13.12.2007 к договору поставки N 13/12 от 13.12.2007 (приложение N 1, приложение N 2) и дополнительному соглашению о расторжении договора поставки N 13/12 от 13.12.2007 от 14.05.2008, подтвержденные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2009 по делу N А64-6764/08-8. Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 20 000 000 рублей.

25.04.2008 ФГУП "М" РАСХН обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением должника о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.04.2009 по делу N А64-1898/08-10 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2008 по делу ФГУП "М", РДСХН признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден К.Д.А.

Ссылаясь на то, что договор поставки N 13/12 от 13.12.2007 и дополнительное соглашение к нему от 14.05.2008 о начислении неустойки являются притворной сделкой, направлены на увеличение текущей задолженности предприятия, что создало предпочтительное право у ООО "В" на удовлетворение своих требований, ФНС России на основании п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункте 3 статьи 103 ФЗ Закона "О несостоятельности (банкротстве)", действующей в период заключения оспариваемого договора, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

С соответствующим иском в рассматриваемом случае обратилась ФНС России, которая является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ФГУП "М" РАСХН на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.07.2008.

Истец полагает, что в результате оспариваемой сделки была создана задолженность завода по пене в размере 76 570 000 руб., которая подлежит погашению как текущие платежи, предпочтительно перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ФГУП "М".

Между тем, как установлено судом первой инстанции, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2009 по делу N А64-6764/08-8, которым был удовлетворен иск ООО "В" к ФГУП "М" о взыскании пеней в сумме 76 570 000 руб., отменено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2010, в удовлетворении исковых требований ООО "В" отказано.

Отказывая во взыскании пени, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор поставки от 13.12.2007 поставщиком и покупателем не исполнялся, по соглашению сторон договор был расторгнут, в этой связи суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания пени на основании пункта 6.2 договора от 13.12.2007 и соглашения от 14.05.2008.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2010 данное постановление апелляционного суда оставлено в силе.

Таким образом, доводы истца о предпочтительном удовлетворении требований одного из кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки и начисления пени за неисполнение должником обязательств по поставке продукции не нашли своего подтверждения.

В связи с установлением в рамках дела N А64-6764/08-8 факта отсутствия оснований для уплаты должником пени, суд первой инстанции правомерно отказал ФНС России в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной по признаку преимущественного удовлетворения требований кредиторов, заявленных на основании п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как правомерно указано судом первой инстанции, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Между тем, истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, и действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском, истец не указал, какую именно сделку стороны имели в виду при заключении договора поставки.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в признании договора поставки N 13/12 от 13.12.2007 недействительной (ничтожной) сделкой по основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не был исследован вопрос о правомерности подписания спорного договора поставки директором ФГУП "М" РАСХН К.Н.П. без согласия Россельхозакадемии, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные обстоятельства не были заявлены в качестве основания иска.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2010 по делу N А64-8313/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.