Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А68-10408/09 Дело о взыскании с Общества задолженности и процентов по договору поставки передано на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал вопрос о том, был ли заключен спорный договор, а также о том, стало ли Общество обязанным по нему (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 сентября 2010 г. по делу N А68-10408/09
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО "С" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от ООО "П" - А.Д.Г. - представителя (дов. б/н. от 12.04.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "П" на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А68-10408/09, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Н" (далее - Ответчик) задолженности по договору поставки N 17.09.08 от 17.09.2008 в сумме 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 950,57 руб., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "ПКФ "Н" в пользу ООО "С" взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 12 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ответчик обратился с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, отказав в удовлетворении требований Истца.

При этом податель жалобы указывает, что договор N 17.09.08 от 17.09.2008 на поставку продукции (товаров) не содержит условий о наименовании, количестве и сроках поставки товара и подписан от имени Ответчика неуполномоченным лицом, в связи с чем он в силу ст. 432, п. 3 ст. 455 ГК РФ является незаключенным.

Кроме того, в товарной накладной N 12 от 17.08.2009, представленной Истцом, в графе "Груз получил" стоит подпись неустановленного лица, без указания доверенности, подтверждающей полномочия представителя Ответчика на получение товарно-материальных ценностей, в связи с чем она, по его мнению, не является доказательством отгрузки (передачи товара).

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты исходя из доводов, изложенных в жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Ответчика рассмотрев доводы жалобы, судебная коллегия находит, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором N 17.09.08 от 17.09.2008 ООО "С" обязалось поставить, а ООО "ПКФ "Н" принять и оплатить продукцию (товар) согласно товарной накладной (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.2. договора поставка товара осуществляется на склад покупателя.

В соответствии с п.п. 3.1 и 3.2 договора общая сумма договора составляет 400 000 руб. Поставляемая продукция оплачивается по договорной цене. Ценовые характеристики продукции определяются в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет до 15.12.2008.

Срок действия договора устанавливается с момента его подписания и до 01.12.2008 (п. 5.1 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "С" поставило в адрес ООО "ПКФ "Н" на основании товарной накладной N 12 от 17.09.2008 продукцию (трубу) на сумму 400 000 руб.

В связи с неисполнением ООО "ПКФ "Н" обязательств по оплате поставленной продукции, ООО "С" направило в его адрес претензию исх. N 14 от 21.08.2009 с требованием погасить задолженность по договору в срок до 30.08.2009.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, ООО "С" обратилось с настоящим иском в суд.

Разрешая спор по существу заявленных требований, суд исходил из того, что товарная накладная N 12 от 17.09.2008 содержит необходимые реквизиты, подтверждающие факты поставки товара, его количество и стоимость, подписана лицами, передавшими и принявшими товар, и скреплена печатями.

При этом принадлежность Ответчику печати, оттиск которой имеется в данной товарной накладной, последним не оспорена. Отдельные недостатки в оформлении накладной (отсутствие расшифровки подписи лица, получившего товар и расшифровки подписи главного бухгалтера поставщика), по мнению суда, не свидетельствуют о том, что поставка товара по этой накладной не осуществлялась.

С учетом указанных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что представленной в материалы дела товарной накладной N 12 от 17.09.2008 подтверждается надлежащее исполнение Истцом своих обязательств по поставке товара.

Кроме того, оценивая обстоятельства спора в части подписания договора на поставку продукции N 17.09.08 от 17.09.2008 не уполномоченным лицом от имени ООО "ПКФ "Н", суд исходил из того, что на момент его заключения Ч.А.В. являлась его директором.

Между тем, судом не учтено следующее.

В силу п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 4 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 5 статьи 454 ГК РФ

Поскольку правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, соответственно, в силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом необходимо учитывать, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ), т.е. придание договору определенной формы.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно п. 5.1 договора поставки N 17.09.2008 от 17.09.2008 срок действия договора устанавливается с момента его подписания и до 01.12.2008.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в период с 19.06.2008 по 15.12.2008 руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "ПКФ "Н" являлась Ч.И.В.

В тоже время, договор поставки N 17.09.2008 от 17.09.2008 подписан от имени ООО "ПКФ "Н" финансовым директором Ч.А.В., однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у данного лица полномочий действовать от его имени. Кроме того, согласно доводам ООО "ПКФ "Н" Ч.А.В. никакого отношения к Обществу не имел и не имеет, и Общество не заключало данный договор и не получало товар.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Указанные обстоятельства судом не исследовались, между тем они имеют существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что договор поставки N 17.09.08 от 17.09.2008 между ООО "С" и ООО "ПКФ "Н" был заключен, а также что ООО "ПКФ "Н" стало обязанным по нему.

При таких обстоятельствах, выводы суда, положенные в основу удовлетворения заявленных ООО "С" требований, являются преждевременными.

В силу п. 3 ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение является законным, если оно вынесено в соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права.

Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

При рассмотрении настоящего спора вышеприведенные требования процессуального закона судом не соблюдены, в связи с чем принятый по делу судебный акт не может быть признан законным и обоснованным.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить фактические обстоятельства, относящиеся к предмету спора, и правильно применив нормы действующего законодательства вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Тульсткой области от 03.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А68-10408/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.