Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2010 г. по делу N А35-4179/08-С16 Признавая недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный между сторонами, суд правомерно указал, что в результате исполнения оспариваемой сделки истцу могли быть причинены убытки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 сентября 2010 г. по делу N А35-4179/08-С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Б.В.Р. - представитель, дов. от 20.09.2010 от ответчиков не явились, от третьих лиц не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания "А", г. Курчатов Курской обл., Общества с ограниченной ответственностью "А", г. Москва, на решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу N А35-4179/08-С16, установил:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "О" (далее - ООО "О") Р.В.Н., г. Курск, обратился в арбитражный суд с иском к ООО "О", г. Курчатов Курской обл., Открытому акционерному обществу "Инжиниринговая компания "А" (далее - ОАО "Инжиниринговая компания "А"), г. Курчатов Курской обл., о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2005 N Ю 05120008, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу "О" недвижимого имущества - здания гаража лит. В6 площадью 372,1 кв. м, расположенного по адресу: Промзона, г. Курчатов, Курская область.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области (далее - УФРС по Курской области), г. Курск, Общество с ограниченной ответственностью

"А" (далее - ООО "А"), г. Москва, Федеральное государственное унитарное предприятие "Р" (далее - ФГУП "Р"), г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010, иск удовлетворен в части признания недействительным договора купли-продажи здания гаража. В остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах ОАО "Инжиниринговая компания "А" и ООО "А" просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца просил принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Ответчики и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 по делу N А35-149/06"г" ООО "О" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26.10.2007 конкурсным управляющим Общества назначен Р.В.Н.

По результатам принятых конкурсным управляющим мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, было установлено, что 23.12.2005 между ООО "Объединение "К" (продавец) и ОАО "Инжиниринговая компания "А" (покупатель) был заключен договор N Ю 05120008 купли-продажи недвижимости - здания гаража лит. В6, площадью 372,1 кв. м, расположенного адресу: Курская обл., г. Курчатов, Промзона, по це не 155053,44 руб.

Ссылаясь на то что вышеуказанная сделка купли-продажи была совершена заинтересованным по отношению к должнику лицом, в результате которой Обществу "О" причинены убытки, поскольку гараж продан по цене, значительно меньше его рыночной стоимости, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций всесторонне и полно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворить заявленный иск в части признания оспариваемой сделки недействительной. В части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки судебные акты не оспариваются.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п.п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

В силу абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к числу заинтересованных лиц помимо субъектов, прямо указанных в данном пункте, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

В частности, согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) заинтересованными в совершении обществом сделки признаются лица в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношении с обществом; владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в п. 2 ст. 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.

Как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки руководителем и продавца и покупателя являлось одно и тоже лицо - Т.И.А.; ОАО "Инжиниринговая компания "А" (покупатель) являлось участником ООО "Объединение "К" (продавец) с долей 22,3032% от уставного капитала Общества.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается недействительной при условии, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

Как указано выше, гараж был продан по цене 155053,44 руб., то есть из расчета 416,70 руб. за 1 кв. м площади.

Согласно экспертному заключению N 001-12-09 от 28.12.2009, составленному экспертом-оценщиком Курской Торгово-промышленной палаты Б.В.В., рыночная стоимость здания гаража на 23.12.2005 составляла 2642000 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что заключение эксперта неверно, цена гаража значительно завышена, суд нарушил процессуальное законодательство и не назначил повторную экспертизу, не заслуживает внимания. Как следует из материалов дела, ОАО "Инжиниринговая компания "А" 18.09.2007 приняло решение о внесении спорного имущества в уставный капитал ООО "А", единственным учредителем которого само и являлось. При этом гараж был оценен в 2402480 руб.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что при продаже гаража по сделке от 23.12.2005 рыночная стоимость его была значительно занижена.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу N А35-4179/08-С16 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.