Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А35-9330/2009 Поскольку суд не исследовал вопрос о том, может ли спорный пункт договора о сроке оплаты уступаемого по договору цессии права квалифицироваться как определение срока с указанием на событие, дело о признании недействительным договора уступки права требования передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 сентября 2010 г. по делу N А35-9330/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "А" Т.Д.В. - представитель (дов. от 09.02.2010), от ответчика: ООО "Ю" Д.В.Г. - представитель (дов. от 20.07.2010), от третьего лица: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу N А35-9330/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А", г. Курск, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ю", г. Курск, о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009 между ООО "А" и ООО "Ю" об уступке права требования с общества с ограниченной ответственностью "А" суммы долга в размере 5 061 021,23 руб., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи N 2 от 09.01.2008, и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема- передачи от 14.08.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А", г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 решение суда от 18.02.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "А" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то обстоятельство, что, поскольку стороны в оспариваемом договоре пришли к соглашению о порядке и сроке оплаты имущественного права, то данное условие является существенным в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ.

Однако, учитывая, что условие договора уступки права требования об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника не соответствует требованиям ст. 190 ГК РФ, следовательно, вышеуказанный договор в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представитель третьего лица в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.01.2008 между ООО "А", в лице директора С.А.В., и ООО "А", в лице генерального директора С.В.В., был заключен договор N 2 купли-продажи, в соответствии с которым ООО "А" продает, а ООО "А" приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

14.08.2009 между ООО "А", в лице генерального директора С.А.В. (первоначальный кредитор), и ООО "Ю", в лице генерального директора Б.Д.Е. (новый кредитор), был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга ООО "А", образовавшегося в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи N 2 от 09.01.2008.

Согласно пункту 1.2 названного договора уступаемая сумма долга по состоянию на дату его подписания составила 5 061 021,23 руб.

В силу пункта 1.3 договора, помимо права требования суммы основного долга, первоначальный кредитор уступает в пользу нового кредитора в полном объеме право требования пени, неустойки, иных штрафных санкций, предусмотренных условиями договора купли-продажи N 2 от 09.01.2008, а также действующим законодательством РФ в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Должником принятых обязательств.

Как следует из пункта 2. Приложения N 1 к договору, в соответствии с пунктом 3.1 договора сторонами достигнуто соглашение о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования, а именно:

"2.1. За уступаемое согласно п.1.1. договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

2.2. Если иное не предусмотрено соглашением сторон, оплата уступленного права требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора.

2.3. По дополнительному соглашению сторон, составленному в письменной форме, оплата уступаемого права требования может быть произведена в ином порядке и сроки."

14.09.2009 ООО "Ю" направило в адрес ООО "А" претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору купли-продажи N 2 от 09.01.2008 в размере 5 061 021,23 руб.

Письмом от 23.09.2009 исх. N 107 ООО "А" сообщило, что в случае, если по результатам проверки выдвинутых требований ООО "Ю" найдет их обоснованными, то произведет погашение кредиторской задолженности в первом квартале 2010 года.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, а также на то, что условие об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника противоречит закону, ООО "А" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Однако судебная коллегия не может признать указанный вывод судебных инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Материалы дела свидетельствуют о том, что 14.08.2009 между ООО "А" (первоначальный кредитор) и ООО "Ю" (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга ООО "А", образовавшегося в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи N 2 от 09.01.2008.

Обращаясь с иском, истец указывал на то обстоятельство, что положения пункта 2.1 приложения N 1 к договору уступки права требования от 14.08.2009, предусматривающие порядок и сроки оплаты уступленного права требования суммы долга с ООО "А", не соответствуют статье 190 ГК РФ, вследствие чего вышеуказанный договор является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд указал, что при заключении договора уступки от 14.08.2009 сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом арбитражный суд пришел к выводу, что условный срок оплаты уступаемого по договору цессии права относится к условиям о порядке расчетов за уступаемое право и не относится к существенным условиям договора.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод арбитражного суда недостаточно обоснованным, поскольку суд не учел следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судебные инстанции не дали оценку доводу истца о том, что, поскольку стороны в оспариваемом договоре пришли к соглашению о порядке и сроке оплаты имущественного права, то данное условие является существенным, исходя из положений приведенной нормы материального права.

В силу ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, в силу статьи 190 ГК РФ срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действий сторон, и не может устанавливаться, в частности, указанием на момент исполнения одной из сторон какой-либо обязанности по договору.

В случае, когда возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей по совершенной сделки связывается с наступлением события, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, то это событие определяет не срок, а условие (ст. 157 ГК РФ).

Указанная правовая позиция соответствует указаниям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 1404/10 от 18.05.2010.

Как следует из материалов дела, пунктом 2.1 Приложения N 1 к договору уступки права требования от 14.08.2009 предусмотрено, что за уступаемое согласно п. 1.1. договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

Таким образом, указанным пунктом приложения к договору цессии стороны поставили выплату вознаграждения первоначальному кредитору в зависимость от поступления полной суммы оплаты по договору купли-продажи.

Между тем, в нарушение требований ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не исследовал вопрос о том, может ли в рассматриваемой ситуации указанный пункт договора о сроке оплаты уступаемого по договору цессии права квалифицироваться как определение срока с указанием на событие в порядке требований ст. 190 ГК РФ.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств того обстоятельства, что событие, с которым в соответствии с п. 2.1 приложения к договору связана оплата вознаграждения первоначальному кредитору, уже наступило.

В силу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Поэтому при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует с учетом требований вышеназванного постановления дать оценку условию, предусмотренному сторонами в п. 2.1 приложения N 1 к договору цессии, на предмет достижения сторонами соглашения о сроках исполнения цессионарием обязанности по оплате уступаемого права в порядке ст. 190 АПК РФ и стоимости уступленной задолженности.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ст. 190 ГК РФ

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, а дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу N А35-9330/2009 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.