Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2010 г. по делу N А08-10427/2009-10 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, суд правомерно указал, что истцом не доказан факт совершения Обществом оспариваемых сделок с превышением 5% балансовой стоимости активов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 октября 2010 г. по делу N А08-10427/2009-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Р" - Б.С.В. - представитель (доверенность N 103 от 03.12.2007 до 14.10.2010); Б.О.Л. - представитель (доверенность N 101 от 03.12.2007 до 14.10.2010); от ответчиков: ЗАО "К" - С.В.А. - представитель (доверенность б/н от 01.02.2010 до 01.02.2011); ЗАО "Н" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 по делу N А08-10427/2009-10, установил:

Открытое акционерное общество "Р" (далее ОАО "Р"), являясь конкурсным кредитором ЗАО "Н", обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "К" (далее ЗАО "К", закрытому акционерному обществу "Н" (далее ЗАО "Н") о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.06.2008 N 352/06-08, от 07.06.2008 N 353/06-08 и применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции, взыскав с ЗАО "К" в пользу ЗАО "Н" 42313567 руб. 80 коп. либо 38 524 250 руб. 68 коп. в зависимости от того, какие посевы явились предметом сделок.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Р" просит вышеназванные судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, неполное выяснение обстоятельств имеющих существенное значение по делу.

В судебном заседании представители ОАО "Р" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "Н" просил оспариваемые судебные оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ЗАО "К", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ОАО "Р" и ЗАО "Н", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2008 по делу А08-646/08-24Б в отношении ЗАО "Н" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден К.В.Р.

06.06.2008 и 07.06.2008 года между ответчиками по делу заключены договоры купли-продажи N 352/06-08 и N 353/06-08, соответственно, по которым ЗАО "Н" продало ЗАО "К" незавершенное производство по озимым культурам урожая 2008 года общей стоимостью 2984000 рублей.

Ссылаясь на то, что руководитель должника в период процедуры наблюдения совершил сделку по продаже имущества без письменного согласия временного управляющего, истец на основании п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совершения оспариваемых сделок с превышением 5% балансовой стоимости активов общества.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

Согласно п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки купли-продажи N 352/06-08 и N 353/06-08 незавершенного производства от 06.06.2008 и 07.06.2008 заключены ответчиками в период процедуры наблюдения ЗАО "Н". При этом письменного согласия временного управляющего должника на совершение данных сделок получено не было.

Установив, что балансовая стоимость незавершенного производства (озимых культур) по оспариваемым сделкам составляет 2984000 руб., а балансовая стоимость активов должника - 800970000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для применения п. 2 ст. 64 Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку балансовая стоимость реализованного незавершенного производства не превысила 5% от стоимости активов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2010 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 по делу N А08-10427/2009-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.