Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2010 г. по делу N А23-2984/09Г-19-223 Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с ответчика убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд правомерно указал, что Обществом не доказано пользование ответчиком денежными средствами истца при отсутствии на то правовых оснований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 октября 2010 г. по делу N А23-2984/09Г-19-223
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Н", г. Казань - К.И.А. - представитель (доверенность N 1856 от 15.09.2010 г.), от ответчика: ЗАО "В", г. Калуга - Ч.Е.А. - представитель (доверенность N 1005-2 от 05.05.2010 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Н" на решение Арбитражного суда Калужской области от 23 марта 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2010 года по делу N А23-2984/09Г-19-223, установил:

Открытое акционерное общество "Н" - Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (далее - ОАО "Н") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Закрытому акционерному обществу "В" (далее - ЗАО "В") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 304 евро 75 евроцентов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.11.2009 исковое заявление принято к производству с присвоением делу N А23-2984/09Г-19-283.

ОАО "Н" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ЗАО "В" о взыскании убытков в сумме 1 278 409 рублей 31 копейки.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.10.2009 исковое заявление принято к производству с присвоением делу N А23-4994/09Г-17-242.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2009 дела N А23-2984/09Г-19-283 и N А23-4994/09Г-17-242 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера N А23-2984/09Г-19-283.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ЗАО "В" убытки в сумме 1 278 409 рублей 31 копейки, проценты за пользование чужим денежными средствами в сумме 1 231 356 рублей 74 копеек.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, ОАО "Н" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то обстоятельство, что между сторонами не были согласованы существенные условия договора купли-продажи.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для её удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, в июне-июле 2007 года ОАО "Н" имело намерение приобрести 100 комплектов автопоездов в составе седельных тягачей Volvo FM 4х2 и полуприцепов Schmitz SKI 24 SL06-10/5, для чего проводило изучение предложений на рынке продаж специализированной автотехники.

ЗАО "В" было направлено коммерческое предложение о поставке 100 новых седельных тягачей Volvo FM 4х2 и полуприцепов Schmitz SKI 24 SL06-10/5.

По результатам проведенных переговоров ОАО "Н" и ЗАО "В" пришли к соглашению о поставке 100 комплектов автопоездов в составе седельных тягачей Volvo FM 4х2 и полуприцепов Schmitz SKI 24 SL06-10/5 на следующих условиях: срок поставки - 10 седельных тягачей и 10 полуприцепов в течение сентября 2007 года; 58 седельных тягачей и 58 полуприцепов в течение октября 2007 года; 32 седельных тягача и 32 полуприцепа в течение ноября 2007 года; срок оплаты - платеж в размере 2 109 750 евро в течение пяти банковских дней с момента подписания договора; до 01 октября 2007 года - платеж в размере 7 425 000 евро, до 01 ноября 2007 года - платеж в размере 4 530 250 евро.

Данное обстоятельство не отрицалось ответчиком и подтверждается перепиской сторон (л.д. 35-38 т. 1).

В соответствии с письмом N РТ70712-1 от 12.07.2007 ЗАО "В" просило ОАО "Н" произвести оплату авансового платежа в размере 2 109 750 евро за 100 комплектов автопоездов в составе седельных тягачей Volvo FM 4х2 и полуприцепов Schmitz SKI 24 SL06-10/5 в срок не позднее 18.07.2007. В случае непоступления авансового платежа в указанный срок ЗАО "В" не гарантировало поставку автотехники в ранее оговоренные сроки (том 1, л.д. 116).

ЗАО "В" был направлен ОАО "Н" счет N 070718-1 от 18.07.2007 на оплату авансового платежа (том 2, л.д. 94).

Платежным поручением от 18.07.2007 N 1495 ОАО "Н" перечислило ЗАО "В" авансовый платеж за 100 специализированных автопоездов для перевозки комбикормов и маслосемян рапса по счету N 070718-1 от 18.07.2007 в сумме 74 066 571 рубля 30 копеек (том 2, л.д. 95).

Письмом N 07/11 от 08.08.2007 ОАО "Н" направило в адрес ЗАО "В" подписанный договор купли-продажи N РТ70428-1 с изменением в одностороннем порядке некоторых положений его текста, а именно: исключения оговорки об обязательствах сторон в случае существенного изменения обменного курса валюты договора, из общих условий исключен пункт об ограничении ответственности ЗАО "В" в части упущенной выгоды и простоев производства покупателя.

В связи с этим, в адрес ОАО "Н" был направлен новый договор купли-продажи N РТ70428-1 (том 3, л.д. 31-36).

Письмом N 57 от 24.08.2007 ОАО "Н" сообщило, что направленный 16.08.2007 проект договора считает новой офертой, но условия, изложенные в измененном тексте договора, являются для общества неприемлемыми и оно отказывается от акцепта (том 2, л.д. 99-100). При этом указало, что в случае, если ЗАО "В" будет настаивать на изменении условий поставки и оплаты, то ОАО "Н" будет вынуждено рассматривать это как подтверждение заведомого намерения не исполнять условия, согласованные сторонами, как невозможные для поставщика, о чем ЗАО "В" не могло не знать.

Письмом от 27.08.2007 ЗАО "В" просило считать документ, приложенный к письму от 16.08.2007 и оформленный как договор, недействительным. Направило новый проект договора купли-продажи N РТ70428-2 от 27.08.2007 и просило считать его новой офертой (том 1, л.д. 38).

ОАО "Н" направило в адрес ЗАО "В" письмо N 59 от 28.08.2007, в котором указало, что отказывается от акцепта договора купли-продажи седельных тягачей Volvo FM 4х2 и полуприцепов Schmitz SKI 24 SL06-10/5, и просило вернуть ранее перечисленные денежные средства в течение двух рабочих дней (том 1, л.д. 39).

Платежным поручением N 135 от 19.09.2007 ответчиком был произведен возврат авансового платежа по письму N 59 от 28.08.2007 в сумме 74 066 571 рубля 30 копеек (том 1, л.д. 144).

По мнению истца, поскольку ответчиком авансовый платеж в сумме 74 066 571 рубля 30 копеек был возвращен по письму 19.09.2007, то ответчик без законных на то оснований пользовался денежными средствами истца, полученными 18.07.2007 по платежному поручению от 18.07.2007 N 1495.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд исходил из их необоснованности и неправомерности.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод арбитражного суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая, делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что выставленный ответчиком истцу счет N 070718-1 от 18.07.2007 содержит все существенные условия для договора купли-продажи о товаре, цене и отдельно о сроках поставки.

Так, в соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ЗАО "В" в адрес ОАО "Н" был направлен счет N 070718-1 от 18.07.2007 на внесение авансового платежа в сумме 2 109 750 евро по официальному обменному курсу рубля к евро, содержащий наименование поставщика и покупателя, наименование платежа, стоимость товара, размер авансового платежа, а также существенные условия договора купли-продажи - наименование товара и его количество.

При этом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал на то, что срок оплаты данного счета был определен ответчиком в письме N РТ70712-1 от 12.07.2007 и согласован сторонами, о чем свидетельствует то обстоятельство, что платежным поручением от 18.07.2007 N1495 ОАО "Н" перечислило ЗАО "В" авансовый платеж за 100 специализированных автопоездов для перевозки комбикормов и маслосемян рапса по счету N 070718-1 от 18.07.2007 в сумме 74 066 571 рубля 30 копеек.

В силу статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, а также, учитывая то обстоятельство, что в рамках настоящего спора иные формы принятия предложения ответчика не заявлялись, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что направление ответчиком истцу счета N 070718-1 от 18.07.2007 на внесение аванса в сумме 2 109 750 евро является офертой, а оплата истцом данного счета платежным поручением от 18.07.2007 N 1495 - акцептом на предложенных ответчиком условиях. При этом оферта и акцепт сторон были направлены на заключение сделки купли-продажи 100 комплектов автопоездов в составе седельных тягачей Volvo FM 4х2 и полуприцепов Schmitz SKI 24 SL06-10/5.

Статьей 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В силу ст. 457 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Как правомерно установлено арбитражным судом, со стороны ответчика отсутствовал факт просрочки исполнения обязательства по передаче транспортных средств, поскольку истец не предъявлял требования об их передаче, а потребовал возвратить оплату.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Учитывая требования ст. 1102 ГК РФ, а также то, что ОАО "Н" не доказано пользование ответчиком денежными средствами истца при отсутствии на то правовых оснований, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания полученного ответчиком аванса неосновательным обогащением.

Кроме того, арбитражный суд обоснованно указал, что требования истца о взыскании на основании статьи 1107 ГК РФ с ЗАО "В" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 231 356 рублей 74 копеек за период с 18.07.2007 по 18.09.2007 по существующей на день предъявления иска ставке рефинансирования Центрального банка России не подлежат удовлетворению, в связи с отсутствием правовых оснований.

Доводы кассационной жалобы не содержат оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены судом кассационной инстанции судебных актов, а направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды при разрешении спора, применили нормы права, подлежащие применению к рассматриваемым правоотношениям.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 23 марта 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2010 года по делу N А23-2984/09Г-19-223 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.