Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 октября 2010 г. по делу N А62-8994/2009 Признавая недействительными оспариваемые положения договора залога, суд правомерно указал, что Кооператив не вправе заключать договор без согласия (решения) правления Кооператива, совместного решения правления и наблюдательного совета или общего собрания членов Кооператива, в связи с чем требования залогодержателя (кредитора) могут быть удовлетворены из стоимости заложенного недвижимого имущества только по решению суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 октября 2010 г. по делу N А62-8994/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2010 г. N ВАС-16994/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Л.Р.Л. - председатель кооператива, Г.Ю.Я. - представитель (дов. б/н от 21.06.2010); от ответчика: Г.И.Ю. - гл. юрисконсульт ю/о, представитель (дов. N 67-01/552187 от 14.04.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р"на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу N А62-8994/2009, установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив (далее - СПК) "К" (далее - СПК "К") обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Р" о признании недействительными положений абзаца 2 пункта 4.3., абзаца 1 пункта 4.4., пункта 4.5., пункта 4.6., абзаца 1 пункта 5.2., абзаца 2 пункта 5.2. договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008.

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными положения ст. 4 и ст. 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.04.2010 признаны недействительными, ничтожными ст. 4 и пункты 5.2., 5.3., 5.5. ст. 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 решение от 22.04.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Р" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неправильное применение судами нормы материального права, изложенной в п. 1 ст. 349 ГК РФ.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители истца, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, СПК "К" (Залогодатель) и ОАО "Р" (Залогодержатель) подписали договор N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, в соответствии с которым Залогодатель передает Залогодержателю в залог племенной молодняк сельскохозяйственных животных, подлежащий индивидуальному учету, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору N 064300/0496, заключенному 10.07.2006 между СПК "К" и ОАО "Р".

В статье 4 договора, стороны согласовали положение, согласно которому соглашение является сделкой, совершенной под условием и не рассматривается как установление сторонами обязательной внесудебной реализации предмета залога.

При этом Залогодержатель не лишается права на обращение в суд с требованием об обращении взыскания на предмет залога.

В статье 5 договора N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008 стороны согласовали порядок реализации предмета залога, на который обращено взыскание.

Ссылаясь на несоответствие положений ст. 4 и ст. 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008 требованиям гражданского законодательства СПК "К"обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 168, 344, 349, 350 ГК РФ, ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Так, признавая недействительными ст. 4 и п.п. 5.2., 5.3., 5.5. ст. 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008, суды пришли к выводу о том, что сельскохозяйственный кооператив не вправе заключать договор залога без согласия (решения) правления кооператива, совместного решения правления и наблюдательного совета или общего собрания членов кооператива, в связи с чем, требования залогодержателя (кредитора) могут быть удовлетворены из стоимости заложенного недвижимого имущества только по решению суда.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что согласие органов управления юридического лица на совершение тех или иных сделок нельзя рассматривать как согласие "другого лица или органа" в значении, употребляемом законодателем в формулировке нормы п. 1 ч. 3 ст. 349 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать названные категории сделок лишь после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

Заявителем в кассационной жалобе не оспаривается вывод судов первой и апелляционной инстанций об обязательности заключения спорного договора залога с согласия (решения) правления кооператива, совместного решения правления и наблюдательного совета или общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора) взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, когда для заключения договора о залоге требовалось согласие или разрешение другого лица или органа.

При этом в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ в качестве органа может выступать либо орган государственной или муниципальной власти, который в пределах своей компетенции осуществляет те или иные действия, либо орган юридического лица, который, действуя в рамках компетенции, имеет возможность совершать юридически значимые для юридического лица действия.

В связи с тем, что для заключения спорного договора председателю кооператива требовалось получение обязательного согласия иного органа управления СПК "К", взыскание на предмет залога по договору залога N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008, в соответствии с приведенной нормой ГК РФ, может быть обращено только в судебном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами нормы материального права, изложенной в п. 1 ст. 349 ГК РФ, предлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Действительно, как обоснованно указывает ответчик, получение согласия на заключение спорного договора органа юридического лица является лишь этапом в формировании воли этого лица, поскольку никакой иной орган не вправе формировать волю юридического лица, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Однако, исходя из системного толкования норм п. 3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", п. 1 ст. 349, ч. 1 ст. 421 ГК РФ, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что в данном случае законодатель требует получения согласия на заключение оспариваемой сделки именно органа самого юридического лица.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу N А62-8994/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.