Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2010 г. по делу N А35-10976/2009 Поскольку вывод суда о том, что истец не является заинтересованным лицом по договору залога доли в уставном капитале Общества, неверен, а также не выяснено, истребовано ли согласие у других участников Общества на залог ответчика своей доли в уставном капитале Общества, дело о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа и о признании недействительным договора залога передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 октября 2010 г. по делу N А35-10976/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчиков - не явились, от третьего лица - не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная Производственная Компания "К", г. Россошь Воронежской обл., на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А35-10976/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная Производственная Компания "К" (далее - ООО "СХПК "К"), г. Россошь Воронежской обл., обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк), С.Г.В., г. Россошь Воронежской обл., Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "А" (далее - Агрофирма "А"), г. Курск, о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа Агрофирмы "А" о даче согласия на заключение между Сбербанком и С.Г.В. договора залога доли С.Г.В. в размере 27% в уставном капитале Агрофирмы "А" и о признании недействительным договора залога N 3008020/З-7, заключенного 28.03.2008 между Сбербанком и С.Г.В. (уточненные требования).

Иск принят к производству Арбитражного суда Курской области, делу присвоен N А35-9028/2009.

Определением суда от 05.11.2009 требование истца о признании недействительным договора залога выделено в отдельное производство с присвоением делу N А35-10976/2009.

Определением суда от 25.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Т.И.В., г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "СХПК "К" просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального права.

Стороны и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 27.11.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации Агрофирмы "А", о чем выдано свидетельство серии 36 N 002725495.

Уставный капитал Агрофирмы "А" на момент создания составлял 10000 руб., доли в котором распределены между учредителями следующим образом: ООО "СХПК "К" - 9000 руб. (90%), П.Л.А. - 1000 руб. (10%).

Протоколом внеочередного общего собрания участников Агрофирмы "А" от 26.02.2008 внесены изменения в Устав Общества, согласно которым доли в уставном капитале распределены следующим образом: ООО "СХПК "К" - 4500 руб. (45%), Б.Н.В. - 2800 руб. (28%) и С.Г.В. - 2700 руб. (27%).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным Сбербанком с ООО "Маслозавод "М", ООО "Г", ООО "ТК "С", ООО "Г", 28.03.2008 между Сбербанком (залогодержатель) и С.Г.В. (залогодатель) заключен договор N 3008020/3-7 залога доли в размере 27% в уставном капитале Агрофирмы "А".

Решением Россошанского районного суда Воронежской области от 29.09.2008 на заложенную С.Г.В. по договору залога долю в уставном капитале Агрофирмы "А" обращено взыскание в счет погашения долга по кредитному договору ООО "Маслозавод "М".

По результатам торгов по продаже арестованного имущества указанная доля перешла к третьему лицу - Т.И.В. по договору от 17.12.2009 N 59/2.

Ссылаясь на ничтожность договора залога от 28.03.2008 N 3008020/3-7 по причине его заключения участником Агрофирмы "А" без согласия общего собрания участников Общества, а также полагая, что указанный договор является незаключенным, поскольку не содержит сведений, позволяющих индивидуализировать предмет залога, необходимых данных о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, ООО "СХПК "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что оспариваемая сделка в нарушение ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена без согласия общества, но ООО СХПК "К" не может оспаривать данную сделку, так как не является заинтересованным лицом.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с принятыми судебными актами, так как они вынесены с нарушением норм материального права.

Согласно ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), действующей на дату заключения спорного договора залога, участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

То же предусмотрено и разделом 7 Устава ООО "Агрофирма "А".

Так как норма права требует согласия общества в лице его участников на залог доли одним из участников общества третьему лицу, следовательно, интересы других участников общества данным залогом затрагиваются.

Как указано выше, ООО "СХПК "К" является одним из участников Общества "Агрофирма "А".

Поэтому вывод судов об отсутствии у истца материально-правового интереса по данному спору не верен.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости обжалуемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении выяснить, было ли истребовано согласие у других участников общества на залог С.Г.В. своей доли в уставном капитале общества и с учетом добытого постановить решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А35-10976/2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.