Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2010 г. по делу N А54-6057/2009-С16 Отказывая в удовлетворении требования заявителя о признании незаконным решения общего собрания акционеров Общества об отказе в выплате дивидендов, суд правомерно указал, что истцами пропущен шестимесячный срок на обжалование указанного ненормативного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 октября 2010 г. по делу N А54-6057/2009-С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 января 2011 г. N ВАС-18373/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - не явились, от ответчиков: ОАО "Р" - не явился, исключен из ЕГРЮЛ 28.09.2010, ОАО "Т" - не явились, от третьих лиц: ЗАО "Р" - К.В.В. - представитель, дов. от 28.12.2009, от иных третьих лиц - К.В.В. - представитель, от 30.12.2009 N 457,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу О.А.И., г. Рязань, Б.Г.И., г. Рязань, В.В.Л., г. Рязань, В.Г.И., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А54-6057/2009-С16, установил:

О.А.И., г. Рязань, Б.Г.И., г. Рязань, В.В.Л., г. Рязань, В.Г.И., г. Рязань, обратились в арбитражный суд с иском к совету директоров Открытого акционерного общества "Р" (далее - ОАО "Р"), г. Рязань, председателю ликвидационной комиссии ОАО "Р" Ф.Е.Н., г. Рязань, совету директоров Открытого акционерного общества "Т" (далее - ОАО "Т"), г. Москва, о повторной выдаче всем работникам-акционерам ОАО "Р" дополнительных реестров на акции с номинальной стоимостью одной акции в 25 коп. в количестве, определенном в реестрах на акции при первоначальной выдаче в 1994 году, реализуя вторую половину определения номинальной стоимости одной акции ОАО "Р", как это установлено в Уставе ОАО "Р"; об отмене решений общих собраний акционеров с 1994 по 2009 годы; о восстановлении юридического названия ОАО "Р" по всей территории на площади 117 га приватизированных в 1993 году, с административным и финансовым подчинением цехов и установок и других производств совету директоров и Администрации ОАО "Р", избранных на общем собрании акционеров ОАО "Р" после выдачи акционерам дополнительных реестров по акциям; о возврате всех приватизированных цехов и установок и других производств, приватизированных ОАО "Р" в 1993 году, с ликвидацией всех дочерних предприятий и юридических лиц ОАО "Т" с территории ОАО "Р" на площади 117 га с запретом мероприятий по ликвидации ОАО "Р"; о возврате дивидендов акционерам ОАО "Р" в полном объеме за 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 годы, определенных по одному из двух вариантов их определения; о выплате компенсации за моральный ущерб-вред в размере 1500000руб. каждому с переводом дивидендов за период 1998-2008 г. г. и компенсацию за моральный ущерб-вред в отделения государственного банка по месту проживания истцов; об определении годового дивиденда акционерам ОАО "Р" (ОАО "Р" - ЗАО "Р") с 1998 по 2006 годы в размере 55000 руб. на одну акцию независимо от их типа, с 2007 по 2009 годы - 110000 руб. (судами допущена опечатка, указано 110 руб.) на одну акцию независимо от их типа (уточненные требования - т. 7, л.д. 74).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Закрытое акционерное общество "Р" (далее - ЗАО "Р"), г. Рязань, Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области, г. Рязань, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (далее - ТУ Росимущества в Рязанской области), г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И. просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам деле и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Р", ЗАО "Р", ОАО "Т" просят принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ответчика - ОАО "Т" и третьего лица - ЗАО "Р" поддержал доводы отзывов на кассационную жалобу по изложенным в них мотивам.

Истцы, иные третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Истцы заявили ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия названных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителя ответчика - ОАО "Т" и третьего лица - ЗАО "Р", суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 26.05.1993 председателем Комитета по управлению имуществом Рязанской области был утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР, согласно Приложению N 9 к которому (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составила 527363 тыс. руб., который был распределен на 791044 шт. простых акций и 263682 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 0,5 тыс. руб. (в ценах 1993 года).

Постановлением префекта Железнодорожного округа мэрии г. Рязани от 31.05.1993 N 434 было зарегистрировано Акционерное общество открытого типа "Р", являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

Согласно плану приватизации Рязанского нефтеперерабатывающего завода федеральный пакет акций составил 38% от уставного капитала Общества.

В 1995 в соответствии с Указом Президента РФ от 31.12.1992 N 1705 в связи с дроблением номинала акций по результатам специализированного чекового аукциона уставный капитал Общества стал состоять из 1582088 шт. обыкновенных акций и 527364 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 250 руб. (25 коп. - в ценах на настоящий период времени).

В 1998 году федеральный пакет акций ОАО "Р", составляющий 76% после осуществленного дробления номинала акций, был внесен в порядке формирования в уставный капитал Открытого акционерного общества "Т", переименованного впоследствии в ОАО "Т".

В 1998 году ОАО "Т" учредило дочернее предприятие ЗАО "Р".

В 2007 году общим собранием акционеров ОАО "Р" принято решение о ликвидации Общества и назначении ревизионной комиссии по ликвидации ОАО "Р".

Ссылаясь на незаконное снижение в два раза номинальной стоимости одной акции в выданных в 1994 году акционерам реестрах на акции ОАО "Р" по отношению к номинальной стоимости акции, определенной в Уставе Общества, незаконное осуществление дробления номинальной стоимости акций Общества, незаконный перевод приватизированных средств производства и активов из ОАО "Р" в ЗАО "Р", ОАО "Т", незаконность отказов совета директоров ОАО "Р" в выплате дивидендов акционерам Общества за 1998-2008 г. г., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в заявленном иске.

Судами установлено, что истцы не являются акционерами ОАО "Т", в связи с этим пришли к правомерному выводу о том, что в силу п. 1 ст. 4, ст. 33 АПК РФ они не обладают правом на обращение в суд с иском к последнему.

Так, в соответствии со ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Так как в период с 1998 по 2008 г. г. на собраниях акционеров ОАО "Р" не принималось решений о выплате дивидендов, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии у истцов права требовать их выплаты.

Обоснованно не удовлетворено требование истцов об отмене решений общих собраний акционеров ОАО "Р" с 1994 по 2009 годы.

Истцами пропущен шестимесячный срок на обжалование решений собраний акционеров.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и доказательств, что, в силу ст. 286 АПК РФ, не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Кроме того, суд учитывает, что 28.09.2010 ОАО "Р" ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Учитывая, что было удовлетворено ходатайство истцов об отсрочке уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, истцами заявлено ходатайство о снижении размера государственной пошлины по кассационной жалобе в связи с тяжелым материальным положением (истцы-пенсионеры), суд кассационной инстанции считает необходимым взыскать с О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И. в доход федерального бюджета по 100 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы с каждого.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А54-6057/2009-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с О.А.И., г. Рязань, Б.Г.И., г. Рязань, В.В.Л., г. Рязань, В.Г.И., г. Рязань, в доход федерального бюджета по 100 (сто) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы с каждого.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.