Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2010 г. по делу N А68-1660/09 Поскольку на момент заключения ответчиками с истцом договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества ответчики уже продали принадлежавшие им доли и не вправе продавать их повторно, встречные исковые требования о признании недействительными спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества удовлетворены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 октября 2010 г. по делу N А68-1660/09
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Д.А.В. - представитель (дов. N 378 от 09.02.09), от ответчиков: от Н.Г.В. Д.Ю.А. - адвокат (уд. N 652 от 09.10.06, рег. N 71/637, дов. N 71-01/095897 от 03.08.10), от С.Т.А. и Б.А.А. - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Л.Н.А. на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А68-1660/09, установил:

Л.Н.А. обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к С.Т.А., Н.Г.В., Б.А.А. о признании недействительными договоров от 01.12.2008 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Э", заключенных между С.Т.А. и Н.Г.В., а также между Б.А.А. и Н.Г.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Э", ЗАО "Э".

18.05.2009 ответчиком по первоначальному иску Н.Г.В. был подан встречный иск о признании недействительными сделок купли-продажи от 01.12.2008 доли в уставном капитале ООО "Э" между С.Т.А. и Л.Н.А., между Б.А.А. и Л.Н.А.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.03.2010 исковые требования оставлены без удовлетворения, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Л.Н.А. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

С.Т.А., Б.А.А. и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Э" от 02.12.2008 Б.А.А. продал Л.Н.А. принадлежавшую ему долю в размере 37.25% уставного капитала ООО "Э" номинальной стоимостью 3 725 руб. за 7 500 000 руб. В соответствии с указанным договором оплата доли производится в следующем порядке: по 2 500 000 руб. не позднее 03.12.2008, 20.01.2009, 20.02.2009. Переход доли от участника к приобретателю считается совершенным в момент оплаты приобретателем первого транша. Приобретатель приобретает права и несет обязанности участника общества после оплаты приобретателем первого транша за долю с момента уведомления общества в лице руководителя о приобретении доли в уставном капитале общества. Уведомление осуществляется приобретателем. До полной оплаты доля находится в залоге у Б.А.А.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Э" от 02.12.2008 С.Т.А. продала Л.Н.А. принадлежавшую ей долю в размере 37.25% уставного капитала ООО "Э" номинальной стоимостью 3 725 руб. за 7 500 000 руб. Оплата доли производится в следующем порядке: по 2 500 000 руб. не позднее 03.12.2008, 20.01.2009, 20.02.2009. Переход доли от участника к приобретателю считается совершенным в момент оплаты приобретателем первого транша. Приобретатель приобретает права и несет обязанности участника общества после оплаты приобретателем первого транша за долю с момента уведомления общества в лице руководителя о приобретении доли в уставном капитале общества. Уведомление осуществляется приобретателем. До полной оплаты доля находится в залоге у С.Т.А.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Э" от 05.12.2008, а также дополнительным соглашением N 2 от 05.12.2008 к этому договору, заключенным между С.Т.А. и Л.Н.А., стороны уменьшили стоимость продаваемых долей до 5 100 000 руб. и установили новый порядок их оплаты: 2 500 000 руб. не позднее 03.12.2008, оставшиеся деньги - по графику дополнительно согласованному сторонами, переход доли от участника к приобретателю считается совершенным в момент оплаты приобретателем первого транша.

В соответствии с соглашением об исполнении обязательства по договору купли-продажи от 02.12.2008 С.Т.А. и Л.Н.А. подтвердили исполнение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Э" от 02.12.2008 и дополнительного соглашения к нему в полном объеме.

В дело представлены несколько экземпляров подписанных приобретателем долей Л.Н.А. уведомлений в адрес ООО "Э" о состоявшихся между ним и участниками ООО "Э" Б.А.А. и С.Т.А. сделках купли-продажи долей в уставном капитале этого общества. Текст этих уведомлений аналогичен, однако в них указаны различные даты их получения директором ООО "Э" С.А.Ю. В частности, в дело представлены уведомления о приобретении Л.Н.А. долей в уставном капитале ООО "Э" у С.Т.А. с отметками об их получении директором ООО "Э" С.А.Ю. 02.12.2008, 05.12.2008 и 08.12.2008, а также уведомления о приобретении Л.Н.А. долей в уставном капитале ООО "Э" у Б.А.А. с отметкой об их получении директором ООО "Э" С.А.Ю. 08.12.2008.

По договору купли-продажи в уставном капитале ООО "Э" от 01.12.2008 Б.А.А. продал Н.Г.В. принадлежащую ему долю в размере 37.25% уставного капитала ООО "Э" номинальной стоимостью 3 725 руб. за 5 100 000 руб. Оплата доли произведена приобретателем в момент подписания договора. Переход доли от Б.А.А. к Н.Г.В. считается совершенным в момент подписания договора. Приобретатель приобретает права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества в лице руководителя о приобретении доли в уставном капитале. Уведомление осуществляется приобретателем.

По договору купли-продажи в уставном капитале ООО "Э" от 01.12.2008 С.Т.А. продала Н.Г.В. принадлежащую ей долю в размере 37.25% уставного капитала ООО "Э" номинальной стоимостью 3 725 руб. за 5 100 000 руб. Оплата доли произведена приобретателем в момент подписания договора. Переход доли от С.Т.А. к Н.Г.В. считается совершенным в момент подписания договора. Приобретатель приобретает права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества в лице руководителя о приобретении доли в уставном капитале общества. Уведомление осуществляется приобретателем.

В подписанном приобретателем долей Н.Г.В. уведомлении о состоявшихся между ним и участниками ООО "Э" Б.А.А. и С.Т.А. сделках купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Э" стоит отметка генерального директора ООО "Э" А.Ю.С. о получении 01.12.2008 этого уведомления и копий договоров купли-продажи долей от 01.12.2008.

Согласно протоколу N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Э" от 24.12.2008 собрание проводилось в г. Москве с участием ЗАО "Э" и Н.Г.В., которые единогласно приняли решения о внесении изменений в учредительные документы общества, утверждении учредительного договора и устава в новой редакции, а также о прекращении полномочий генерального директора ООО "Э" С.А.Ю. и назначении генеральным директором М.И.И.

ЗАО "Э" письмом от 04.12.2009 N 22-12/09-ЭМ подтвердило, что в первой декаде 2008 года Н.Г.В. обратился по телефону к руководству ЗАО "Э" с просьбой согласовать дату проведения внеочередного собрания участников ООО "Э", мотивировав это тем, что он приобрел доли в уставном капитале общества и необходимо внести изменения в учредительные документы.

Собрание было проведено 24.12.2008.

Распиской Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области подтверждается получение налоговым органом 20.01.2009 от М.И.И. заявления и документов, связанных с ООО "Э". В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.03.2009 участниками ООО "Э" указаны ЗАО "Э" и Н.Г.В., генеральным директором общества - М.И.И.

Ссылаясь на то, что Н.Г.В. вынудил С.Т.А. и Б.А.А. подписать задним числом договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Э", Л.Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что С.Т.А. и Б.А.А., заключая договора с Л.Н.А., не являлись собственниками долей, в связи с чем договоры от 02.12.2008 ничтожны как противоречащие ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах", ответчик по первоначальному иску Н.Г.В. обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска, исходя при этом из следующего.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные инстанции, исследовав материалы дела, пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами в дело представлены противоречивые доказательства обстоятельств, связанных с продажей Б.А.А. и С.Т.А. принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Э".

Так, одни из доказательств (договоры купли-продажи от 01.12.2008, пояснения Н.Г.В., письмо ООО "Э", свидетельские показания М.А.А., пояснения М.И.И. правоохранительным органам) свидетельствуют о заключении Б.А.А. и С.Т.А. с Н.Г.В. договоров 01.12.2008. Другие же доказательства (договоры от 02.12.2008, пояснения С.Т.А., С.В.Г., свидетелей И.О.В., В.А.А., З.С.В., С.А.Ю.) свидетельствуют о том, что 02.12.2008 все-таки был заключен договор между С.Т.А., Б.А.А. и Л.Н.А.

Вместе с тем, доказательств понуждения Н.Г.В. к подписанию договоров о продаже долей С.Т.А. и Б.А.А. в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу изложенного, приняв во внимание существенные противоречия в показаниях свидетелей относительно обстоятельств дела, учитывая недобросовестность поведения самих продавцов долей С.Т.А. и Б.А.А., а также те обстоятельства, что лишь Н.Г.В. были предприняты действия по реализации своих прав на доли в уставном капитале ООО "Э", судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что в настоящем случае правовых оснований для удовлетворения исковых требований Л.Н.А. к С.Т.А., Б.А.А., Н.Г.В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.12.2008 в уставном капитале ООО "Э", заключенных между С.Т.А. и Н.Г.В., а также между Б.А.А. и Н.Г.В. не имеется.

В связи с чем, поскольку на момент заключения Б.А.А. и С.Т.А. с Л.Н.А. договоров о продаже долей в уставном капитале ООО "Э" (02.12.2008) они уже продали принадлежавшие им доли Н.Г.В. (01.12.2008) и не вправе были продавать их повторно, встречные исковые требования Н.Г.В. к ответчикам Л.Н.А., Б.А.А., С.Т.А. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Э" в размере по 37.25% уставного капитала, заключенных между Л.Н.А. и Б.А.А., а также между Л.Н.А. и С.Т.А. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Поскольку заключение С.Т.А. и Б.А.А. договоров с Л.Н.А. о продаже уже приобретенных Н.Г.В. долей противоречит ст. 209 ГК РФ, то встречный иск о признании указанных договоров недействительными обоснованно удовлетворен судами двух инстанций.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный Арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 09.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А68-1660/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.