Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2010 г. по делу N А68-7127/09 Отказывая в удовлетворении требования заявителя о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, суд правомерно указал на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности по заявленному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 сентября 2010 г. по делу N А68-7127/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2010 г. N ВАС-17349/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Г.Е.Н.: К.М.К. - адвокат (дов. б/н от 07.12.2009 на 3 года); от А.П.В.: А.П.В. - явился лично (паспорт); от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Н.Е. на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А68-7127/09, установил:

Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "К" Т.С.Н. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Г.Е.Н., А.И.М. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "К" в количестве 600 штук от 1812.2001 N 2, заключенному между Г.Е.Н. и А.И.М. по цене 10 руб. за одну акцию на общую сумму 6000 руб.

Определением суда от 04.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ЗАО "К" и акционеры общества А.П.В., А.Т.М., Б.И.Б., В.В.С., Г.Т.П., Б.Н.Е., Н.Н.Г., И.В.Н., К.А.Н.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Б.Н.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель, не оспаривая вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, выражает несогласие с судебной оценкой доказательств наличия у Г.Е.Н. статуса акционера ЗАО "К".

Представитель Г.Е.Н. и А.П.В., возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, в результате реорганизации ЗАО "К" из него было выделено З АО "К". ЗАО "К" создано по решению общего собрания акционеров ЗАО "К" от 04. 03.1998 N 7 и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС РФ по Центральному району г. Тулы 10.03.1998 (свидетельство о государственной регистрации .N 3449).

Постановлением Главы Администрации Центрального района г. Тулы от 03.04.1998 N 561 зарегистрирована реорганизация ЗАО "К".

Т.С.Н. является акционером З АО "К", владея акциями общества в количестве 82 штук.

А.И.М. являлся акционером ЗАО "К", владея акциями общества в количестве 600 штук.

А.И.М. в лице представителя Ч.Л.Т. (продавец) и Г.Е.Н. (покупатель) 18.12.2001 был заключен договор купли-продажи акций N 2, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО "К" номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 600 штук (п. 1.1 договора).

При этом продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров, а покупатель обязуется в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему договору у реестродержателя (п. 2.1.1 договора).

Ссылаясь на нормы ст. 7 Ф3 "Об акционерных обществах" а также на то, что факт приобретения Г.Е.Н. статуса акционера общества Т.С.Н. стал известен лишь на общем собрании акционеров 30.06.2009, а 16.07.2009 по запросу истца от общества была получена копия договора купли-продажи акций N 2 от 18.12.2001, Т.С.Н. обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по названной сделке.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 195 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом трехмесячного срока исковой давности и доказанности наличия у Г.Е.Н. статуса акционера ЗАО "К".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

На основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах", который подлежит исчислению с 30.06.2002 - даты истечения срока на проведение очередного общего собрания акционеров ЗАО "К" за 2001 год. Указанный вывод суда заявителем кассационной жалобы не оспаривается.

В то же время, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о наличии у Г.Е.Н. статуса акционера ЗАО "К".

Между тем, обоснованность указанного вывода подтверждается имеющимися в материалах дела документами за подписью Б.Н.Е., которые составлены в период до возникновения корпоративного конфликта между акционерами Б.Н.Е. и Г.Е.Н., в том числе: реестрами акционеров ЗАО "К" по состоянию на 11.01.2002, 14.05.2002, 15.06.2009; выпиской из Протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 05.03.2002; протоколом общего собрания акционеров общества N 9 от 02.02.2009; протоколом годового общего собрания акционеров общества от 30 июня 2009 года; списками лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров ЗАО "К", по состоянию на 01.06.2009.

В соответствии с ч. ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о наличии у Г.Е.Н. статуса акционера ЗАО "К".

Факт подписания указанных документов Б.Н.Е. в кассационной жалобе не оспаривает, на подачу заявлений о фальсификации доказательств наличия у Г.Е.Н. статуса акционера ЗАО "К" не ссылается. Также в кассационной жалобе не указывается на наличие порока воли Б.Н.Е. при подписании перечисленных документов.

Учитывая изложенное, несогласие заявителя с судебной оценкой доказательств наличия у Г.Е.Н. статуса акционера ЗАО "К" не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что судами не были рассмотрены отдельные доводы Б.Н.Е., не могут быть приняты во внимание, поскольку они не опровергают обоснованность обжалуемых судебных актов по существу отказа в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А68-7127/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.