Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2010 г. по делу N А23-4738/09Г-7-213 Отказывая в удовлетворении первоначального иска об обязании ответчика произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество и удовлетворяя встречный иск о признании договора купли-продажи незаключенным, суд правомерно указал, что условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается несогласованным сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 октября 2010 г. по делу N А23-4738/09Г-7-213
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.А.М. - представитель, дов. от 16.06.2010, от ответчика - С.М.М. - представитель, дов. от 29.09.2010, от третьего лица - П.В.П. - ген. директор, решение от 10.08.2009 не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Т", г. Москва, на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А23-4738/09Г-7-213, установил:

Закрытое акционерное общество "Т" (далее - ЗАО "Т"), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Л" (далее - ООО "Л"), с. Износки Износовского р-на Калужской обл., об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество от ООО "Л" к ЗАО "Т" на основании договора купли-продажи от 01.10.2006 N 145 (уточнённые требования).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.02.2010 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Л" к ЗАО "Т" о признании договора купли-продажи от 01.10.2006 N 145 незаключенным (уточнённые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Управление Федеральной регистрационной службы по Калужской области (в настоящее время -Управление Росреестра по Калужской области), г. Калуга, К.В.М., г. Москва.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.05.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворён.

В кассационной жалобе ЗАО "Т" просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам. Представители ответчика просили оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Управление Росреестра по Калужской области заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия третьих лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных решений в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, по договорам займа от 30.08.2005 N 1/ЛИ, 17.11.2005 N 2/ЛИ, 29.12.2005 N 3/ЛИ, заключённым между ЗАО "Т" (займодавец) и ООО "Л" (заёмщик), истец предоставил ответчику несколько займов сроком на 1 год под 20% годовых в размере 220000 руб., 140000 руб. и 160000 руб. соответственно.

30.09.2006 стороны подписали дополнительные соглашения к данным договорам, согласно которым ООО "Л" обязалось в течение 3-х дней с момента подписания настоящих соглашений заключить с ЗАО "Т" договор купли-продажи на принадлежащее заёмщику имущество на общую сумму 12060098,61 руб. Задолженность заёмщика перед займодавцем по договорам займа, включая проценты за пользование денежными средствами, засчитывается в качестве частичной оплаты стоимости продаваемого имущества (пункты 2 дополнительных соглашений).

В материалах дела имеется договор купли-продажи N 145 от 01.10.2006, подписанный между ООО "Л" (продавец) в лице генерального директора Б.В.С. и ЗАО "Т" (покупатель) в лице генерального директора А.С.В., согласно которому продается имущество, перечисленное в приложении N 1 к настоящему договору, общей стоимостью 12060098,61 руб. (т. 1, л.д. 21).

В приложении N 1 к договору перечислены объекты недвижимости и машины и оборудование, всего на сумму 12060098,61 руб. (т. 1, л.д. 22).

Пунктами 2.2, 2.3 договора предусмотрено, что покупатель производит оплату путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 30 дней с момента подписания договора.

В силу п. 3.1 договора право собственности на имущество, указанное в приложении N 1, переходит к покупателю в момент подписания сторонами акта приёма-передачи.

В материалах дела имеется акт от 17.10.2006 приема-передачи имущества по договору от 01.10.2006 N 145, согласно которому передается имущество на сумму 12060098 руб. 61 коп. (т. 1, л.д. 23).

В материалах дела имеется второй вариант договора купли-продажи N 145 от 01.10.2006, заключенный между теми же юридическими лицами, но от ООО "Л" подписанный К.Ж.З, действовавшей по доверенности N 1 от 14.01.2005 (т. 3, л.д. 4). В данном варианте договора купли-продажи изменены п. 2.1 и 2.3 - общая стоимость имущества составляет 10500000 руб., оплата производится в течение 90 дней с момента подписания договора.

К данному варианту договора имеется акт приема-передачи от 17.10.2006, из которого усматривается, что стоимость некоторых объектов недвижимости занижена по сравнению с их стоимостью, указанной в приложении N 1 к первому варианту договора, в итоге стоимость передаваемого по договору имущества составляет 10500000 руб. Данный акт от ООО "Л" подписан также К.Ж.З. со ссылкой на ту же доверенность (т. 3, л.д. 6).

Платёжными поручениями от 24.10.2006 N 6, 26.10.2006 N 7, 23.11.2006 N 12 и 21.12.2006 N 14 ЗАО "Т" перечислило ООО "Л" соответственно 4030000 руб., 2600000 руб., 3000000 руб., и 870000 руб., а всего 10500000 руб. В графе "назначение платежа" во всех платежных поручениях указано: "оплата оборудования по договору купли-продажи от 01.10.2006 N 145 без НДС" (т. 1, л.д. 32-35).

Ссылаясь на то что ООО "Л" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на проданное им по договору купли-продажи N 145 от 01.10.2006 недвижимое имущество, ЗАО "Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то что в договоре купли-продажи от 01.10.2006 N 145 отсутствуют данные, позволяющие определённо установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, договор не подписывался генеральным директором ООО "Л" Б.В.С., отсутствует решение учредителей Общества о совершении крупной сделки по отчуждению имущества более 25% его балансовой стоимости, факт исполнения истцом договора купли-продажи не доказан, отсутствуют доказательства обращения ЗАО "Т" к ООО "Л" с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на приобретенные объекты недвижимости, ООО "Л" обратилось в суд со встречным иском к ЗАО "Т".

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случаях, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу о фальсификации первого варианта договора купли-продажи от 01.10.2006 N 145, приложения N 1 и акта приёма-передачи к нему, что подтверждено почерковедческой экспертизой, по результатам которой установлен факт подписания этих документов не генеральным директором ООО "Л" Б.В.С., а иным лицом с подражанием подписи Б.В.С.

После этого ЗАО "Т" представило в суд второй указанный выше вариант договора купли-продажи и акта приёма-передачи.

Суды, оценив новое доказательство, пришли к выводу о том, что договор купли-продажи не заключен, так как объекты недвижимости не идентифицированы, отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия К.Ж.З. на подписание данного договора от имени продавца, так как отсутствует доверенность, сам факт подписания договора и акта приема-передачи К.Ж.З. отрицается.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключённым.

С учётом изложенного, суды пришли к правильному выводу о незаключенности договора купли-продажи от 01.10.2006 N 145, представленного истцом во втором варианте.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным судами обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 21.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А23-4738/09Г-7-213 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.