Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2010 г. по делу N А14-1026/2010/30/15 Поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения договора возмездного оказания услуг, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении требования Инспекции о признании недействительным оспариваемого договора, заключенного между ответчиками (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 ноября 2010 г. по делу N А14-1026/2010/30/15
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа, от ответчиков: МУРЭП N 18 - Г.А.А. - представитель (доверенность N 11-57 от 25.10.2010), ЗАО "А" - О.Ю.В. - представитель (доверенность N 54 от 25.10.2010), от третьего лица: ООО "Л" - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу N А14-1026/2010/30/15, установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Воронежа (далее - ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию N 18 (далее - МУРЭП N 18) и Закрытому акционерному обществу "А" (далее - ЗАО "А") о признании недействительными договора возмездного оказания услуг от 23.08.2005 и дополнительного соглашения к нему от 20.10.2008, заключенных между МУРЭП N 18 и ЗАО "Б".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Л".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых судебных актов.

Представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика - МУРЭП N 8 отклонила доводы кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Представители ответчика - ЗАО "А" и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный кассационный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2006 по делу N 14-9326/2005/89/7б МУРЭП N 18 признано несостоятельным (банкротом).

Как установлено арбитражным судом, 23.08.2005 между ЗАО "Б" (исполнитель) и МУРЭП N 18 (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 23.08.2005, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался представлять интересы заказчика в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по взысканию дебиторской задолженности заказчика с МУ "Р" г. Воронежа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда N 2 от 04.01.2003.

Пунктом 3.1 договора стороны определили размер вознаграждения исполнителя в размере 50 процентов от цены исков, предъявленных к МУ "Р" г. Воронежа по договору подряда N 2 от 04.01.2003.

Согласно п. 3.2 договора оплата вознаграждения осуществляется в течение трех банковских дней после принятия услуг заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

20.10.2008 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, в силу п. 1 которого за услуги, оказываемые по договору, заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 4072454 руб. 37 коп.

Оказанные во исполнение условий соглашения услуги ответчиком не оплачены.

11.11.2008 между ЗАО "Б" и ООО "Л" заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с которым ЗАО "Б" (цедент) уступило цессионарию право требования суммы задолженности к МУРЭП N 18 в размере 4072454 руб. 37 коп., вытекающее из договора возмездного оказания услуг от 23.08.2005 и дополнительного соглашения к нему от 20.10.2008.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ЗАО "Б" от 23.10.2008 последнее переименовано в ЗАО "А", что подтверждается копией свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ ЗАО "А" от 12.11.2008 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.04.2009 по делу N А14-4847/2009/174/15 с МУРЭП N 18 в пользу ООО "Л" взыскано 4072 454 руб. 37 коп. задолженности.

17.07.2009 ООО "Л" выдан исполнительный лист N 088017. Платежным поручением N 47 от 22.07.2009 МУРЭП N 18 перечислило на расчетный счет третьего лица в счет оплаты по договору возмездного оказания услуг от 23.08.2005 денежные средства в сумме 4072954 руб. 37 коп.

Полагая, что договор от 23.08.2005 противоречит действующему законодательству и является притворной сделкой, ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений ст. 195 ГК РФ защита лицом своего права осуществляется в течение установленного законом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной применяются сроки исковой давности, указанные в п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Судом установлено, что согласно определению Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15207/2006/226/1, предметом рассмотрения которого являлось взыскание с МУ "Р" суммы задолженности по договору N 2 от 04.01.2003, предварительное судебное заседание состоялось 27.11.2006, следовательно, с учетом толкования условий договора возмездного оказания услуг от 23.08.2005, исполнение указанной сделки началось именно с названной даты.

Таким образом, срок исковой давности применительно к договору, исполнение которого началось 27.11.2006, истек 28.11.2009.

Учитывая, что настоящий иск заявлен 02.02.2010, арбитражный суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд правомерно отказал в удовлетворении искового требования по вышеназванным мотивам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор возмездного оказания услуг от 23.08.2005 является притворной сделкой, поскольку преследует определенную цель - уменьшение конкурсной массы должника, что, в свою очередь, влечет уклонение от погашения реестровой задолженности, противоречит нормам действующего законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Между тем, истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, и действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Не основан на нормах закона и довод заявителя о начале течения срока исковой давности с 06.10.2009, ввиду его ничтожности. К ничтожной сделке не применимы нормы гл. 12 ГК РФ об исковой давности, предназначенные для защиты нарушенного права. Ничтожная сделка не порождает прав, подлежащих защите, кроме прав, связанных с применением последствий ее недействительности. Для применения указанных последствий ч. 1 ст. 181 ГК РФ предусмотрен специальный срок, начинающий течь со дня исполнения недействительной сделки.

Указание ИФСН на отсутствие в отчетах временного и конкурсного управляющих сведений о договоре возмездного оказания услуг от 23.08.2005 и дополнительного соглашения к нему от 20.10.2008 не имеет отношения к предмету доказывания по настоящему делу, поскольку данное обстоятельство не влияет на действительность названных договора и дополнительного соглашения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор возмездного оказания услуг от 23.08.2005 заключен в нарушение п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является необоснованным.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Между тем доказательств нарушения руководителем должника названного пункта Закона, инспекцией в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права.

Переоценка обстоятельств, установленных арбитражным судом, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу N А14-1026/2010/30/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.