Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2010 г. по делу N А48-4114/2006 Действия конкурсного управляющего по заключению и исполнению договора хранения и дополнительного соглашения к договору аренды признаны законными, поскольку уполномоченным органом не представлены доказательства того, что в случае неподписания конкурсным управляющим дополнительного соглашения на измененных условиях арендатор сохранил бы арендные отношения с должником на прежних условиях, кроме того, у арбитражного управляющего не имелось возможности сдать имущество должника в аренду иному лицу за аналогичную плату при одновременном возложении на арендатора бремени его хранения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 ноября 2010 г. по делу N А48-4114/2006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от МИФНС России N 3 по Орловской области: К.Е.В. - представитель (дов. N 1/1127 от 13.05.2010); от УФНС России по Орловской области: Д.Л.А. - представитель (дов. N 1345/15937 от 19.11.2009); от конкурсного управляющего ОАО "Л": М.Е.Е. - явился лично (решение арбитражного суда от 09.04.2007); К.А.А. - представитель (дов. от 22.07.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МИФНС России N 3 по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по делу N А48-4114/2006, установил:

Решением арбитражного суда от 09.04.2007 открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Л" признано (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден М.Е.Е.

Впоследствии срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с жалобой на ненадлежащее исполнение М.Е.Е. обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Л", в связи с чем, просил отстранить его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2010 жалоба уполномоченного органа удовлетворена частично. Суд признал незаконными бездействия (действия) конкурсного управляющего ОАО "Л" М.Е.Е., выразившиеся в непредставлении сведений в отчетах конкурсного управляющего о своей деятельности от 08.02.2008, 22.05.2008, 12.08.2008, 09.10.2008 о расходах по обеспечению сохранности имущества должника по договору хранения от 01.08.2007 и от 01.01.2008 с размером вознаграждения 600 000 руб. в мес.; о дополнительных соглашениях к нему от 02.08.2008 и от 02.01.2008; о дополнительных соглашениях от 01.06.2007 и от 01.08.2007 к договору аренды имущества N 1 от 01.05.2007 и договору аренды N 1 от 01.04.2008; о предъявленных ООО "Сервис плюс" к ОАО "Л" требованиях в сумме 10 412 500 руб., подлежащих взысканию во внеочередном порядке за счет конкурсной массы должника; непредставлении одновременно с отчетами о своей деятельности от 08.02.2008, 22.05.2008, 12.08.2008, 09.10.2008 всех документов, сведения о которых содержатся в отчетах: договоров хранения имущества должника от 01.08.2007 и от 01.01.2008, дополнительных соглашений к ним от 01.01.2008, от 02.08.2007; договора аренды имущества N 1 от 01.05.2007 г., дополнительных соглашений к нему от 01.06.2007 и от 01.08.2007, договора аренды имущества N 1 от 01.04.2008.

В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказал.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, МИФНС России N 3 по Орловской области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой действий конкурсного управляющего по подписанию дополнительного соглашения от 01.08.2007 к договору аренды имущества ОАО "Л" от 01.05.2007, а также договора хранения имущества должника.

Доводы жалобы поддержаны представителями МИФНС России N 3 по Орловской области и УФНС России по Орловской области в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Арбитражный управляющий и его представитель, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как следует из материалов дела, 01.05.2007 конкурсным управляющим ОАО "Л" М.Е.Е. и ООО "Л" заключен договор аренды имущества, входящего в конкурсную массу должника на сумму 8 397 692 руб. 89 коп. Размер арендной платы сторонами установлен в размере 300 000 руб. С 01.06.2007 размер арендной платы увеличен до 500 000 руб.

Условиями договора аренды от 01.05.2007 предусмотрена обязанность ООО "Л" самостоятельно обеспечивать сохранность имущества ОАО "Л" в течение срока действия договора, нести расходы по содержанию имущества.

Как установлено судом на основе пояснений конкурсного управляющего М.Е.Е., арендатором было предъявлено требование о подписании дополнительного соглашения, в котором арендатор указал на необходимость изменить перечень арендуемого имущества и размер арендной платы на приемлемых для обеих сторон условиях в связи с тяжелым финансовым положением ООО "Л". Арендатор посчитал размер арендной платы по указанному договору аренды завышенным и экономически нецелесообразным. Более того, в письме от 20.07.2007 ООО "Л" указало, что в случае непринятия его требований оно полностью отказывается от арендованного имущества и расторгает договор аренды в одностороннем порядке с 01.08.2007.

Арбитражным управляющим должника было подписано дополнительное соглашение от 01.08.2007 к указанному выше договору аренды имущества ОАО "Л" на приемлемых для арендатора условиях.

Кроме того 01.08.2007 конкурсным управляющим должника заключен с ООО "Л" договор хранения имущества должника на срок до 31.12.2007, а 01.01.08 указанными лицами был заключен новый договор хранения сроком действия по 31.12.2008.

01.04.2008 в связи с истечением срока договора аренды от 01.05.2007 должник и ООО "Л" подписали новый договор аренды имущества стоимостью 1584321 руб. 35 коп., перечень имущества стороны включили в приложение N 1. Содержание данного перечня полностью совпадает с перечнем, приложенным к дополнительному соглашению от 01.08.2007 к договору аренды от 01.05.2007.

Полагая, что действия конкурсного управляющего М.Е.Е., в том числе, по заключению и исполнению указанного договора хранения и дополнительного соглашения от 01.08.2007 к договору аренды от 01.05.2007 нарушают требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и причиняют убытки кредиторам должника, уполномоченный орган обратился в суд с настоящей жалобой.

Принимая обжалуемые определение и постановление, в части отказа в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 24, 60, 129, 145 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения жалобы уполномоченного органа в этой части не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями арбитражного управляющего.

По смыслу данной нормы права, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с абз. 1 п. 1 и п. 6 ст. 24 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации.

При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу п. 2 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий, в числе прочего, обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Разрешая спор, арбитражный суд в порядке ст. 71 АПК РФ дал оценку представленным в дело доказательствам, в том числе, и объяснениям конкурсного управляющего, согласно которым, он был вынужден удовлетворить требование ООО "Л" и изменить договор аренды в части размера арендной платы и перечня арендуемого имущества, поскольку ООО "Л" выполняло одновременно функции арендатора и хранителя. По мнению конкурсного управляющего ОАО "Л" М.Е.Е., расторжение договора аренды с ООО "Л" могло повлечь крайне негативные последствия как для ОАО "Л" (в том числе для кредиторов должника), так и в целом для всего населенного пункта, где находится указанное общество, что обусловлено отсутствием в данном районе субъектов, которые могли бы явиться потенциальными арендаторами имущества должника.

Указанные обстоятельства со ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства уполномоченным органом в кассационной жалобе не оспариваются. При этом как обоснованно указано судом при рассмотрении спора по существу, доказательства того, что в случае не подписания конкурсным управляющим М.Е.Е. дополнительного соглашения от 01.08.2007 на измененных условиях арендатор - ООО "Л" сохранил бы арендные отношения с должником на прежних условиях, уполномоченным органом не представлены.

Из материалов дела также не следует, что у арбитражного управляющего имелась реальная возможность сдать имущество должника в аренду иному лицу за аналогичную плату при одновременном возложении на арендатора бремени его хранения.

Ссылка ФНС России в кассационной жалобе на имевшуюся у конкурсного управляющего возможность обеспечить охрану имущества должника с меньшими расходами, чем фактически понесенные (497 000 руб. - стоимость поста вневедомственной охраны; 600 000 руб. - по договору хранения) правомерно отклонена арбитражным судом, поскольку объем обязанностей охранника и хранителя различен, и уполномоченным органом при рассмотрении спора по существу не представлено достоверных доказательств чрезмерности затрат арбитражного управляющего на хранение имущества по договору от 01.08.2007.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по делу N А48-4114/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.