Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 ноября 2010 г. по делу N А08-11032/2009-22 Поскольку истцом не представлено доказательств убыточности сделки купли-продажи недвижимого имущества, а также сведений о том, каким образом спорный договор ущемляет права и интересы истца, суд правомерно отказал в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 ноября 2010 г. по делу N А08-11032/2009-22
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Н.Е.В. (дов. N 1-1330 от 21.05.10), от ответчиков: ЗАО "К" М.А.В. (дов. б/н от 01.11.10), ОАО "Холдинговая компания "Э" - Ж.Д.В. (дов. N 17/9 от 30.12.09, от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ЗАО "Котельный завод "Б" Т.С.Е., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А08-11032/2009-22, установил:

Т.С.Е., г. Белгород, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "Котельный завод "Б", г. Белгород, и открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Холдинговая компания "Э", г. Белгород, о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания, площадью 996,1 кв.м., торгового с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. М., 2а, совершенной между ЗАО "Котельный завод "Б" и ОАО "Холдинговая компания "Э" на основании договора купли-продажи N 10/557 от 17.11.2006.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Б.В.И.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе акционер ЗАО "Котельный завод "Б" Т.С.Е. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами допущены нарушения норм материального права и процессуального права.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явилось. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ООО Специализированная организация "Б" (продавец) и ЗАО "Котельный завод "Б" (покупатель) 12.09.2006 заключен договор купли-продажи N 12/480, согласно которому покупатель приобрел нежилое здание - торговое площадью 996,1 кв. м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. М., 2а. Общая стоимость имущества составила 5 265 000 руб.

17.11.2006 ЗАО "Котельный завод "Б" (продавец) заключило договор купли-продажи указанного здания N10/557 с ОАО "Холдинговая компания "Э" (покупатель). Стоимость здания согласно договору составила 5 267 000 руб.

По акту приема-передачи 17.11.2006 здание передано покупателю. Согласно акту взаимозачета N 00000020 от 11.12.2006 сторонами произведен взаимозачет задолженностей.

Право собственности ОАО "Холдинговая компания "Э" зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем 25.12.2006 сделана запись N 31-01-16/079/2006-69.

Впоследствии 29.09.2008 ОАО "Холдинговая компания "Э" продало вышеуказанное здание Б.В.И.

Посчитав, что сделка купли-продажи, заключенная между ЗАО "Котельный завод "Б" и ОАО "Холдинговая компания "Э", оформленная договором купли-продажи от 17.11.2006 N 10/557, совершена с заинтересованностью, Т.С.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, наряду с другими выводами, сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной с заинтересованностью, а поэтому одобрения ее общим собранием ЗАО "Котельный завод "Б" не требовалось.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, указал, что этот вывод сделан без учета постановлений Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.08.2009 по делу N А08-8767/2008-19 и от 20.01.2010 по делу N А08-765/2009-3, из которых усматривается, что на момент заключения договора N 10/557 купли-продажи нежилого здания от 17.11.2006 И.А.Н. владела 100% акций ОАО "Холдинговая компания "Э" (покупатель) и 50% акций ЗАО "Котельный завод "Б" (продавец).

Из указанного следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и на нее распространяются правила п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как видно из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Котельный завод "Б", а изначально спорное недвижимое имущество было приобретено за 2 месяца до отчуждения у ООО Специализированная организация "Б" 12.09.2006 по цене 5 265 000 руб.

По оспариваемой сделке недвижимое имущество реализовано ОАО "Холдинговая компания "Э" (покупатель) 17.11.2006 по цене 5 267 000 руб., т.е. на 2 000 руб. больше цены приобретения.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Котельный завод "Б" по состоянию на 30.09.2006 балансовая стоимость активов общества составляла 281 564 000 руб.

Суды пришли к выводу о том, что в результате заключения договора купли-продажи от 17.11.2006 N 10/557 у ЗАО "Котельный завод "Б" убытков не наступило.

Кроме того, суды указали, что предметом договора явилось здание торговое, площадью 996,1 кв. м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. М., 2а, которое в хозяйственной деятельности ЗАО "Котельный завод "Б" не участвовало, в связи с чем его отчуждение не могло повлечь каких-либо неблагоприятных последствий как для самого общества, так и для его акционеров.

Доказательств обратного, то есть убыточности сделки, а также сведений о том, каким образом оспариваемая сделка ущемляет права и интересы истца - акционера ЗАО "Котельный завод "Б" истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Из материалов дела также следует, что 06.10.2009 решением Арбитражного суда Белгородской области в отношении ЗАО "Котельный завод "Б" введена процедура конкурсного производства.

Сведений о преднамеренном банкротстве ЗАО "Котельный завод "Б" в деле не имеется.

В соответствии с абзацем 2 п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Оценив представленные доказательства с учетом ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в иске.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны первой и апелляционной инстанций. Однако такого рода переоценка доказательств в силу положений ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А08-11032/2009-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.