Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 ноября 2010 г. по делу N А35-10897/2009 Поскольку уставом Общества предусмотрена обязанность выплатить каждому его участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости, суд правомерно удовлетворил иск о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 ноября 2010 г. по делу N А35-10897/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Н.Н.Г. - Н.Н.Г. - не явилась (извещена надлежаще); Л.Ю.В. - не явилась (извещена надлежаще); П.Н.В. - П.Н.В. З.Г.П. представитель К.А.А. (дов. от 15.09.10); от ответчика: ООО "Ф" - Д.В.А. - директор (протокол от 28.01.10); Б.А.А.. - представитель (дов. от 12.08.10.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ф" на решение Арбитражного суда Курской области от 23 марта 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2010 года по делу N А35-10897/2009, установил:

Н.Н.Г., Л.Ю.В., П.Н.В., З.Г.П. обратились в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Ф" о взыскании в пользу каждой действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 101 780 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 28.01.2010 в сумме 6 798,35 руб., судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя в размере по 7 000 руб., а также о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Ф" от 18.08.2009.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.03.2010 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Ф" в пользу Н.Н.Г, Л.Ю.В., П.Н.В., З.Г.П. взыскано по 101 780 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ф", 5 694,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по 2 500 руб. государственной пошлины и по 4 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в пользу каждой. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 решение суда от 23.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ф" просит отменить указанные судебные акты в части удовлетворения иска и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Присутствующие в судебном заседании Н.Н.Г. и П.Н.В., возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Другие истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 23.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства: ООО "Ф" создано 23.03.2004 (свидетельство о государственной регистрации N 000494776) по решению 23 физических лиц, в состав которых входили истцы.

Согласно учредительному договору от 23.03.2004 и Уставу ООО "Ф", для обеспечения деятельности общества за счет учредителей создается уставной капитал в размере 11 500 руб., доли в котором распределены между учредителями равным образом стоимостью 500 руб.

28.11.2008, 19.12.2008, 26.12.2008, 30.12.2008 П.Н.В., Л.Ю.В., Н.Н.Г. и З.Г.П. подали заявления о выходе из состава учредителей ООО "Ф" и просили выплатить действительную стоимость долей в установленном законом порядке.

В ответ на данные заявления ООО "Ф" сообщило о возможности выплаты стоимости доли в размере 24 113 руб.

Ссылаясь на то, что по данным бухгалтерского баланса за 2008 год действительная стоимость доли каждого участника составляет 101 780 руб., П.Н.В., Л.Ю.В., Н.Н.Г. и З.Г.П. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что исковые требования П.Н.В., Л.Ю.В., Н.Н.Г. и З.Г.П., в части взыскания с ООО "Ф" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 101 780 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 694, 02 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в порядке ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, делая вышеуказанный вывод, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей в спорный период) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Как указывалось выше, с заявлениями о выходе из состава учредителей ООО "Ф" истцы обратились 28.11.2008, 19.12.2008, 26.12.2008 и 30.12.2008.

В установленный законом срок общество не исполнило обязанность по выплате участникам действительной стоимости их долей.

Согласно п.п. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из п. 2 ст. 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО "Ф" за 2008 год, утвержденному на общем собрании участников общества 20.03.2009, стоимость чистых активов общества составила 2 342 тыс. руб.

Таким образом, принимая во внимание, что доли истцов в уставном капитале ООО "Ф" составляют 4,3478%, суды первой и апелляционной инстанций установили, что действительная стоимость доли каждого истца, рассчитанная исходя из положений вышеуказанных норм права и бухгалтерского баланса за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества, составляет 101 825,47 руб.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Не соглашаясь с указанным выводом судов, ООО "Ф" ссылается на то, что принятый бухгалтерский баланс является недостоверным, что подтверждено аудиторской проверкой, проведенной ООО АКФ "Д" (аудиторский отчет).

Названный документ был надлежащим образом оценен судебными инстанциями, которые установили, что содержащиеся в отчете сведения об образующих цену доли показателях предположительны, аудит проводился на выборочной основе с рядом ограничений, тем самым он не может однозначно подтверждать обстоятельства недостоверности сведений указанных в бухгалтерском балансе за 2008 год.

Иных доказательств, подтверждающих свои доводы об ином размере действительной стоимости доли, ООО "Ф" не представлено.

Принимая во внимание доводы ответчика о том, что данные бухгалтерского баланса недостоверны и искажены, судом первой инстанции предлагалось провести экспертизу бухгалтерского баланса, определить рыночную стоимость имущества общества.

Однако от проведения соответствующей экспертизы ответчик отказался.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что, предлагая провести экспертизу, суд не разъяснил ее цель, в связи с чем ответчик был лишен возможности реализации своего права, предусмотренного ст. 82 АПК РФ, не может быть признан состоятельным.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Таким образом, заявление указанного ходатайства о назначении экспертизы направлено на реализацию ответчиком своего права доказывания обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений, в частности, и судебную защиту своих законных интересов, в целом. При этом, указанной нормой не предусмотрена обязанность суда разъяснять необходимость проведения такой экспертизы для подтверждения каких-либо доказательств.

В настоящем случае, своим процессуальным правом на подачу соответствующего ходатайства ответчик не воспользовался.

В этой связи, делая выводы о правомерности требований истцов о взыскании в пользу каждого истца стоимости доли в размере 101 780 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из представленных в материалы дела доказательств и установленных на их основе обстоятельств.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверяя размер процентов заявленных ко взысканию истцами, исходя из того, что ответчиком был нарушен предусмотренный п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для выплаты участнику общества подавшему заявление о выходе из общества, стоимости его доли, судебными инстанциями было установлено, что истцами неверно определен их период, в связи с чем, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 5 694, 02 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, истцами не подтвержден факт оплаты долей в уставном капитале общества, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую оценку как несостоятельный, переоценка выводов судов, основанных на представленных в материалы дела доказательствах, не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 23 марта 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2010 года по делу N А35-10897/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.