Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2010 г. по делу N А08-11261/2009-19 Дело о признании недействительным договора на передачу конструкторской документации передано на новое рассмотрение в ином составе судей, поскольку суд не учел правовую природу оспариваемого договора, исходя из его содержания, и не дал оценки актам приема-передачи документации с учетом выполнения исполнителем возложенных на него обязанностей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 ноября 2010 г. по делу N А08-11261/2009-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: П.Ю.В. - П.Е.В. - представитель (дов. от 07.09.10); ООО "ТД "М" - М.Д.А. - представитель (дов. от 25.05.08); М.Д.А. - представитель (дов. от 20.05.10); от ответчиков: ООО "Т" - не явился (извещено надлежаще); ЗАО "Котельный завод "Б", от третьего лица: ООО "Г" - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Торговый дом "М" и П.Ю.В. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу N А08-11261/2009-19, установил:

Акционер Закрытого акционерного общества "Котельный завод "Б" П.Ю.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "Котельный завод "Б", ООО "Т" о признании недействительным договора N 10/2-1 от 20.01.2009, заключенного между ЗАО "Котельный завод "Б" и ООО "Т".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Г".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.10.2009 исковое заявление П.Ю.В. принято к производству, делу присвоен N А08-9925/2009-19.

04.12.2009 в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о признании недействительным договора N 10/2-1 от 20.01.2009 обратился конкурсный кредитор ЗАО "Котельный завод "Б" - ООО "Т", делу присвоен N А08-11261/2009-3.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2010 дела N А08-9925/2009-19 и N А08-11261/2009-3 объединены в одно производство, делу присвоен N А08-11261/2009-19.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 решение суда от 05.04.2010 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах П.Ю.В. и ООО "ТД "М" просят отменить решение суда от 05.04.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2010 и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права. В частности, по мнению заявителей, не получили ненадлежащей судебной оценки доказательства свидетельствующие о мнимости оспариваемой сделки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Котельный завод "Б", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 отменить, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

20.01.2009 между ООО "Т" (продавец) и ЗАО "Котельный завод "Б" (покупатель) заключен договор N 10/2-1, по условиям которого продавец обязался по заданию заказчика передать конструкторскую документацию (КД) для перечисленных котлов: Котел - утилизатор ОКГ-400-2М паропроизводительность, т/ч 347, Котел - утилизатор ОКГ-160-БД-1 паропроизводительность, т/ч 200, Котел - утилизатор ОКГ-250-2 паропроизводительность, т/ч 250, Котел - утилизатор ОКГ-180 паропроизводительность, т/ч 138, Котел - утилизатор ОКГ-130 БД паропроизводительность, т/ч 345, а покупатель принять и оплатить вышеуказанную документацию.

Техническое задание на котлы и стоимость услуг были согласованы сторонами в приложениях N 1 и N 2 к договору N 10/2-1. Стоимость договора составила 51 380 000 руб.

По актам приема-передачи от 12.03.2009 N 1 и от 27.03.2009 N 2 документация была передана ЗАО "Котельный завод "Б".

П.Ю.В. и ООО "ТД "М", ссылаясь на то, что договор N 10/2-1 от 20.01.2009 является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Г", заключена с нарушением положений ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключенный ответчиками договор был реально исполнен сторонами, о чем свидетельствует то обстоятельство, что предусмотренная в п. 1.1 договора документация на котлы была передана ЗАО "Котельный завод "Б" на основании актов приема-передачи, подписанных директорами обществ.

При этом, суды указали, что при наличии названного обстоятельства отсутствие оплаты переданной документации не является основанием для применения положений ст. 170 ГК РФ и в свою очередь свидетельствует об отсутствии одного из признаков для признании сделки недействительной в соответствии со ст. 103 ФЗ "О не состоятельности (банкротстве)", а именно предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов должника.

Однако суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов обоснованными, сделанными с учетом установления и проверки всех существенных для обстоятельств.

В частности, основывая свои выводы на том, что исполнение договора со стороны ООО "Т" подтверждено актами приема-передачи документации, судебные инстанции не учли правовую природу оспариваемого договора, исходя из его содержания, и не дали оценки данным актам с учетом выполнения исполнителем возложенных на него обязанностей.

Так, из п. 5, 5.2, 5.3 договора N 10/2-1 от 20.01.2009 и приложения N 1 к договору следует, что ООО "Т" обязуется передать покупателю разработанную на основании технического задания и изготовленную конструкторскую документацию.

В тоже время, отклоняя довод истцов о том, что переданная ответчиком должники конструкторская документация была изготовлена не ООО "Т" а иной организацией для иных контрагентов и принимая во внимание дату ее разработки не представляла собой для покупателя никакой ценности, суды не учли положения указанных пунктов договора, не соотнесли названное обстоятельство с доводами истцов об отсутствии у сторон намерения исполнять оспариваемый договор.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не оценили, исходя из положений ст. 170 ГК РФ доводы истцов о том, что на момент заключения оспариваемого договора ЗАО "Котельный завод "Б" остановило производственную деятельность и, имея неудовлетворительное финансовое состояние, неспособно было выполнить свои обязательства по договору, который заключался с целью включения задолженности в сумме 51 380 000 руб. в реестр требований кредиторов.

Таким образом, поскольку установление и оценка приведенных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу N А08-11261/2009-19 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.