Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2010 г. по делу N А62-8750/2009 Удовлетворяя требование истца о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного между ответчиками, суд обоснованно исходил из отсутствия порядка одобрения сделки с заинтересованностью общим собранием участников Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 ноября 2010 г. по делу N А62-8750/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Л.В.В. - П.Г.Г. - представителя (доверенность от 17.11.2009), от ответчиков - не явился, извещен надлежаще, ООО "И", от ООО "Т" - С.А.Б. представителя (доверенность от 16.02.2010), от третьих лиц - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Т", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу N А62-8750/2009, установил:

Л.В.В., г. Смоленск, обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "И", г. Смоленск о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.09.2008, заключенного между ООО "И" и ООО "Т", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Т", г. Смоленск, К.Ю.В., г. Смоленск, Ш.И.В., г. Смоленск, Т.С.В., г. Смоленск.

Определением суда от 22.01.2010 по ходатайству истца ООО "Т" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.05.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.09.2008 и применил последствия недействительности сделки путем восстановления права аренды земельного участка общей площадью 993 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Н. с кадастровым номером 67:27:002 04 48:0015 за ООО "И".

В кассационной жалобе ООО "Т" просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, нарушение судом двух инстанций норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Т" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители истца, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения.

Представитель ООО "И" в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежаще. В письменном отзыве ООО "И" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва ООО "И" на нее, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые акты оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на основании договор аренды земельного участка от 22.04.2005 N 5381, заключенного между муниципальным образованием город Смоленск (арендодатель) и ООО "И" (арендатор), последний принял в пользование на условиях аренды на 3 года земельный участок, общей площадью 993 кв. м, с кадастровым номером 67:27:002 04 48:0015 для проектирования и строительства 4-5 этажной пристройки под торговые помещения к зданию магазина "Товары для дома". После истечения срока действия аренды, арендатор продолжал им пользоваться.

23.09.2008 между ООО "И" и ООО "Т" был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому ООО "Т" приняло на себя право аренды земельного участка общей площадью 993 кв. м, с кадастровым номером 67:27:002 04 48:0015, расположенный по адресу: г. Смоленск, ул. Н.

Ссылаясь на то, что спорный договор заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды перовой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено, что на момент совершения спорной сделки участниками ООО "И" являлись К.Ю.В. с долей в уставном капитале 51%, Л.В.В. с долей в уставном капитале 25%, Т.С.В. с долей в уставном капитале 24%, что подтверждается протоколом N 5 от 04.08.2008, Уставом Общества.

02.09.2008 на основании решения участников ООО "И" Ш.И.Н. и К.Ю.В. было создано ООО "Т", что подтверждается протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Т", уставом и учредительным договором.

Таким образом, судом правильно указано на наличие заинтересованности К.Ю.В. в совершении оспариваемой сделки, поскольку он на момент совершения являлся участником ООО "И" и ООО "Т". От имени ООО "И" оспариваемый договор подписан К.Ю.В.

Учитывая данные обстоятельства, положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 13.03.2001 N 82 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и установив в ходе рассмотрения дела факт отсутствия порядка одобрения сделки с заинтересованностью (одобрение общего собрания участников), суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности договора аренды земельного участка от 23.09.2008, заключенного между ООО "И" и ООО "Т".

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорный договор является ничтожной сделкой, судом правомерно сделан вывод о приведении сторон по сделке в первоначальное положение, путем восстановления права аренды земельного участка общей площадью 993 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Н. с кадастровым номером 67:27:002 04 48:0015 за ООО "И".

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО "Т" об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен как необоснованный.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу N А62-8750/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.