Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А54-6089/2009С16 Поскольку ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих обращение акционеров Общества с требованием о проведении повторного внеочередного собрания, а также доказательств принятия уполномоченными органами решения о его проведении, суд правомерно признал недействительными оспариваемые решения, принятые на повторном внеочередном собрании Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 ноября 2010 г. по делу N А54-6089/2009С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Ж.И.А., дов. от 13.09.2010, М.В.В., дов. от 20.09.2010, от ответчика: представитель не явился, от третьего лица: М.В.В., дов. от 16.11.2010, В.А.Д., генерального директора протокол от 15.04.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "К" и Ж.К.А. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А54-6089/2009С16, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "К", г. Петропавловск-Камчатский, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "К", г. Рязань, о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "К", оформленных протоколом от 16.09.2004.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Ж.К.А.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010, иск удовлетворен.

Считая, что при принятии данных судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, третье лицо и ответчик обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просили названные решение суда области и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении иска отказать. При этом данная жалоба от имени ЗАО "К" подана Ж.К.А. (представитель Ж.И.А.), считающим себя генеральным директором данного общества.

Представитель, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, третьего лица, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, предоставленного истцом и ответчиком, представителем которого является М.В.В., выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 16.09.2004 состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "М", правопреемником которого, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц N 5888 от 19.11.2009, является ЗАО "К". По результатам голосования были приняты решения, в том числе об избрании генеральным директором общества Ж.К.А.

Согласно реестру акционеров ЗАО "К" по состоянию на 15.07.2004 ЗАО "К", правопреемником которого является истец, являлось акционером ЗАО "К" и ему принадлежало 8 000 000 акций, что составляет 18,2% от их общего числа.

В соответствии с данным реестром Совместной компании "В" принадлежали 7 081 280 акций, а ОАО "К" - 14 226 548 акций ЗАО "К". Общее число акций, присутствовавших на спорном собрании акционеров, составило 48,48% от их числа.

Стороны в соответствии со ст. 70 АПК РФ пришли к соглашению, что указанный реестр акционеров соответствует действительности и содержащиеся в нем сведения не требуют дальнейшего доказывания.

Так же судами первой и апелляционной инстанций установлено, что с момента проведения повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО "К", оформленного протоколом от 16.09.2004, в ЗАО "К" возник корпоративный конфликт, который продолжается по настоящее время и в результате которого на момент рассмотрения настоящего спора от имени ЗАО "К" действуют два генеральных директора и ведутся два реестра акционеров. Один из реестров ведется Ж.К.А. от имени ЗАО "К", другой - независимым регистратором на основании договора, заключенного от имени ЗАО "К" В.А.Д. Оба реестра содержат различные сведения о составе акционеров ЗАО "К".

Полагая, что указанное повторное внеочередное собрание акционеров ЗАО "К" проведено с нарушением закона, созвано без уведомления ЗАО "К", являющегося акционером ЗАО "К", истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обращение акционеров с требованием о проведении повторного внеочередного собрания, принятия уполномоченными органами ЗАО "К" решения о проведении спорного собрания либо отказа в проведении такового, наличия повестки дня общего собрания, извещения акционеров о дате и времени и месте проведения собрания, реестра акционеров, прибывших для проведения внеочередного общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при проведении оспариваемого собрания нарушены требования ст.ст. 52, 53, 54, 55, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Указанные положения содержаться в ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исходя из вышеуказанного, суд правомерно признал решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "К", оформленных протоколом от 16.09.2004, недействительным.

Доводы кассационной жалобы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и обоснованно отклонены по мотивам указанным в обжалуемых судебных актах. Фактически они сводятся к несогласию с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, что не может являться основанием для отмены оспариваемых решения и постановления, т.к. полномочий для их переоценки в силу ч. 2 ст. 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка на необоснованность отклонения судом заявления о пропуске истцом срока исковой давности несостоятельна. Суды первой и апелляционной инстанций верно указали на то, что заявление о пропуске срока исковой давности в силу ст. 199 ГК РФ вправе делать ответчик, тогда как на дату рассмотрения иска от имени ответчика выступал В.Д.А., который такого ходатайства не заявлял. Полномочия В.А.Д. подтверждены протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "К" от 07.02.2010. Указанный протокол не оспорен, доказательства его недействительности в материалах дела нет. При таких обстоятельствах, заявление о пропуске истцом срока исковой давности представителем ответчика Ж.И.А., действующего по доверенности за подписью генерального директора ЗАО "К" Ж.К.А. (протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "К" от 01.01.2010 об избрании Ж.К.А. генеральным директором ЗАО "К"), судом обоснованно не принято во внимание.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А54-6089/2009С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.