Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2010 г. по делу N А14-19006/2009/578/29 Поскольку при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества сторонами не соблюдена простая письменная форма сделки, суд правомерно признал недействительным указанный договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 декабря 2010 г. по делу N А14-19006/2009/578/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще, от ответчика: не явился, извещен надлежаще, от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Ю.Н. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010 по делу N А14-19006/2009/578/29, установил:

Гражданин Ч.С.В. обратился в арбитражный суд с иском к гражданину Б.Ю.Н. о признании договора N 1 купли-продажи доли в размере 29% уставного капитала ООО "Х" от 15.09.2009, заключенного между Ч.С.В. и Б.Ю.Н. недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Х" и МИФНС N 5 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Б.Ю.Н. просит названный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, Ч.С.В. являлся участником ООО "Х" с размером вклада в уставный капитал 116 000 руб. (29% уставного капитала), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.07.2008.

Согласно договору N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Х" от 15.09.2008 Ч.С.В. продал, а Б.Ю.Н. купил долю в уставном капитале ООО "Х" в размере 29% уставного капитала.

Решением единственного участника N 1 от 15.09.2008 утверждены изменения к Уставу ООО "Х", согласно которым единственным участником общества является гражданин Б.Ю.Н.

Согласно заключению эксперта от 06.05.2010 N 1468/4-3 подпись от имени Ч.С.В., расположенная в договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Х" N от 15.09.2008, заключенном между Ч.С.В. и Б.Ю.Н. на строке "Продавец", выполнена не самим Ч.С.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Ссылаясь на ничтожность спорного договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворил исковые требования, исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения договора от 15.09.2008) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из смысла названных норм права, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В целях проверки доводов истца, положенных в обоснование заявленного иска, судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ГУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 06.05.2010 N 1468/4-3 подпись от имени Ч.С.В., расположенная в договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Х" от 15.09.2008, заключенном между Ч.С.В. и Б.Ю.Н. на строке "Продавец", выполнена не самим Ч.С.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи, что позволяет сделать вывод о несоблюдении простой письменной формы сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Х" от 15.9.2008, в результате исполнения которого доля в уставном капитале общества перешла от Ч.С.В. к Б.Ю.Н., является недействительным (ничтожности) в силу ст. 168 ГК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения, которые могли бы повлечь его отмену, кассационной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010 по делу N А14-19006/2009/578/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.