Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 декабря 2010 г. по делу N А48-571/2010 Поскольку сделка по передаче в уставный капитал Общества имущества является недействительной, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании за Обществом права собственности на спорный объект недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 декабря 2010 г. по делу N А48-571/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - С.И.В. - представитель, дов. от 26.07.2010 N 546, от ответчиков - не явились, от третьих лиц: Департамент имущества, промышленности и информатизации Орловской области ОАО "П" - Д.И.В. - представитель, дов. от 02.12.2010 - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "П" в лице конкурсного управляющего, Орловская обл., Покровский район, на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А48-571/2010, установил:

Открытое акционерное общество "П" (далее - ОАО "П") обратилось в арбитражный суд в лице конкурсного управляющего К.И.П. с иском к Администрации Даниловского сельского поселения Покровского района Орловской области (далее - Администрация Даниловского сельского поселения), д. Даниловка Покровского р-на Орловской обл., Отделу по управлению муниципальной собственностью Покровского района Орловской области, п. Покровское Покровского р-на Орловской обл., о признании за ОАО "П" права собственности на объект недвижимого имущества - зерносклад, 1974 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 597,1 кв. м, инвентарный номер 54:250:002:011082900:0003, расположенный по адресу: Орловская обл., Покровский р-он, д.Малая Казинка.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Открытое акционерное общество "П" (далее - ОАО "П"), с. Становой Колодезь Орловского р-на Орловской обл., Субъект Российской Федерации - Орловская область в лице Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области (далее - Департамент), г. Орёл.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "П" просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель третьего лица - Департамента просил принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Ответчик и третье лицо - ОАО "П" надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия названных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Исполнительного комитета Покровского районного Совета депутатов трудящихся Орловской области от 08.12.1970 N 229 утверждено решение общих собраний членов колхозов имени Ленина и имени Гагарина от 07.12.1970 о прекращении деятельности этих колхозов и преобразовании их в совхоз "П" (т. 1, л.д. 79).

Объект недвижимости - склад кирпичный, 1974 года ввода в эксплуатацию, числился на балансе совхоза "П", что подтверждается представленной в материалы дела инвентарной карточкой N 5 учёта основных средств (т.1, л.д.30).

Приказом Агропромышленного комитета Орловской области от 25.02.1986 N 29 было предписано передать совхоз "П" в непосредственное подчинение Госагропрома СССР для организации на базе этого совхоза опытно-производственного хозяйства (ОПХ) научно-производственного объединения по зернобобовым и крупяным культурам (т. 1, л.д. 80).

20.07.1994 постановлением N 181 главы Администрации Покровского района был зарегистрирован Устав ОПХ "П".

Пунктом 2 Устава Предприятия предусмотрено, что в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации..." всё имущество опытно-производственного хозяйства относится исключительно к федеральной собственности.

Согласно данным инвентарной карточки N17 учёта основных средств на балансе ОПХ "П" состоял объект недвижимости - склад кирпичный, 1974 года ввода в эксплуатацию (т. 1, л.д. 129).

Постановлением главы администрации Орловской области от 22.03.1999 N 138 ОПХ "П", расположенное по адресу: Орловская обл., Покровский р-он, п. Покровское, ул. Д., д. 78, принято в государственную собственность Орловской области.

Постановлением от 05.05.1999 N 211 Администрацией Орловской области было предписано создать на базе принятого в государственную собственность Орловской области ОПХ "П" областное государственное унитарное предприятие "П" - ОГУП "П" (т. 2, л.д. 172).

Приказом от 31.05.1999 N 99 Комитет по управлению государственным имуществом Администрации Орловской области реорганизовал ОПХ "П" путём преобразования в ОГУП "П" и закрепил государственное имущество области за ОГУП "П" на праве хозяйственного ведения (т. 2, л.д. 56).

Постановлением от 08.06.1999 N 166 глава Администрации Покровского района предписал зарегистрировать учредительные документы ОГУП "П", внести ОГУП "П" в Единый государственный реестр юридических лиц и выдать свидетельство о государственной регистрации (т. 2, л.д. 57).

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 3.1 Устава ОГУП "П" последнее является правопреемником ОПХ "П"; его учредителем является Комитет по управлению государственным имуществом Орловской области; имущество Предприятия находится в государственной собственности Орловской области, отражается в самостоятельном балансе и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.

По передаточному акту ОПХ "П" передало ОГУП "П" основные средства на сумму 12411 тыс. руб., в том числе склад кирпичный, 1974 года ввода в эксплуатацию, балансовой стоимостью 76098 руб., остаточной стоимостью 42617 руб. В этом же акте указано, что ОГУП "П" является правопреемником ОПХ "П" по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами(т. 2, л.д. 70-79).

Постановлением главы Администрации Покровского района Орловской области от 09.09.1999 N 270 ОПХ "П" исключено из государственного реестра юридических лиц (т. 2, л.д. 58).

Согласно данным инвентарной карточки N 2 учёта основных средств от 24.08.1999 на балансе ОГУП "П" значится объект недвижимого имущества - зерносклад, 1974 года ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимостью 76098 руб. (т. 2, л.д. 59).

Согласно протоколу N 1 собрания учредителей от 17.12.1999 на собрании принято решение о создании ОАО "П", учредителями подписан договор о создании ОАО "П". Одним из учредителей значилось и ОПХ "П" с долей в уставном капитале акционерного общества - 4238459 руб. (т. 1, л.д. 49, 51-55).

По акту приёма-передачи имущества от 31.12.1999 ОГУП "П" в лице председателя Ш.А.И. в соответствии с договором о создании ОАО "П" передало в уставный капитал Акционерного общества имущество на сумму 5367000 руб. согласно приложению N 1, в котором под N5 значится склад кирпичный, 1974 года выпуска, балансовой стоимостью 76098 руб., остаточной стоимостью 28537 руб. (т. 1, л.д. 109-113).

Постановлением главы Администрации Орловского района от 31.12.1999 N 1034 зарегистрировано ОАО "П" с уставным капиталом 150000000 руб. (т. 1, л.д. 50).

21.02.2003 на заседании совета директоров ОАО "П" N 2 принято решение о создании ОАО "П" с уставным капиталом 51000000 руб. (т. 1, л.д. 42-45).

03.03.2003 ОАО "П" передало ОАО "П" по акту приёма-передачи имущество в оплату акций ОАО "П" на общую сумму 51000000 руб. согласно приложению N 1 к настоящему акту, в том числе спорный объект недвижимости (т. 1, л.д. 114-118).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2007 по делу N А48-3235/06-16б ОАО "П" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, утверждена кандидатура конкурсного управляющего.

Ссылаясь на то что в процессе конкурсного производства конкурсным управляющим при проведении инвентаризации на балансе должника выявлен объект недвижимого имущества - здание зерносклада, 1974 года ввода в эксплуатацию, на который отсутствуют правоустанавливающие документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на данное здание, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа истцу в иске.

Согласно ст. 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным образом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что ОГУП "П" распорядилось объектами недвижимости, являющимися государственной собственностью Орловской области, с согласия собственника, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка по передаче объектов недвижимости ОГУП "П" в уставный капитал ОАО "П" является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ. Департамент возражал против того, что ОГУП "П" было дано согласие на внесение имущества области в уставный капитал ОАО "П".

Поскольку сделка по передаче ОГУП "П" спорного объекта недвижимости в уставный капитал ОАО "П" является ничтожной, то и основанная на данной сделке последующая сделка по передаче этого же имущества Обществом "П" в уставный капитал ОАО "П" также является недействительной (ничтожной) в силу ст. 209 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд по праву отказал ОАО "П" в иске о признании права собственности на здание зерносклада, 1974 года ввода в эксплуатацию.

Довод заявителя жалобы о том, что сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал первоначально - Акционерного общества "П", а затем - Акционерного общества "П" не оспорены, следовательно - они действительны, не заслуживает внимания.

В силу п. 1 ст. 166, ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, недействительна независимо от признания её таковой судом (ничтожна).

При рассмотрении данного спора суд дал оценку сделкам по внесению спорного имущества в уставный капитал ОАО "П" и ОАО "П" как ничтожным сделкам.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что Департамент не обращался к ОАО "П" с виндикационным иском об истребовании спорного объекта у Акционерного общества. В суд обратилось ОАО "П" с иском о признании права собственности на объект и оно должно доказать факт приобретения права собственности на этот объект.

Тем более, что ОАО "П", не зарегистрировав переход права собственности на спорный объект от ОГУП "П" к Акционерному обществу "П", не вправе было распоряжаться этим объектом.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А48-571/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.