Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 декабря 2010 г. по делу N А48-581/10 Поскольку передача имущества в уставный капитал Общества осуществлена не собственником данного имущества, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании за Обществом права собственности на спорный объект недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 декабря 2010 г. по делу N А48-581/10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Открытого акционерного общества "П" - Д.М.В. - юрист (дов. от 02.12.2010 б/н); ответчик: от Администрации Даниловского сельского поселения Покровского района Орловской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Отдела по управлению муниципальной собственностью Покровского района Орловской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); Третьи лица: от Открытого акционерного общества "П" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "П" на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу N А48-581/2010, установил:

ОАО "П" (далее - Общество) обратилось к Администрации Даниловского сельского поселения Покровского района Орловской области (далее - Администрация) и к Отделу по управлению муниципальной собственностью Покровского района Орловской области с исковым заявлением, в котором просит признать за ОАО "П" право собственности на объект недвижимого имущества: комплекс, расположенный по адресу: Орловская область, Покровский район, п. Покровское, ул. З., 1987 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 3773,0 кв. м, инвентарный номер 54:250:002:011082860:0001.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "П" и Департамент имущества, промышленности и информатизации Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск в полном объеме.

Департамент имущества, промышленности и информатизации Орловской области ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представители ответчиков, ОАО "П" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Перечисленные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа установлено следующее.

Цех сушки семян, 1980 комплекс, 1987 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 3 773 кв. м, инв. N 54:250:002:01182860:0001, расположен по адресу Орловская обл., Покровский район, п. Покровское, ул. З. числился на балансе совхоза "П".

В дальнейшем спорное здание учтено на балансе ОПХ "П", что подтверждается инвентарной карточкой N 23.

На основании приказа Комитета по управлению государственным имуществом администрации Орловской области от 31.05.1999 N 99 ОПХ "П" реорганизовано путем преобразования в областное государственное унитарное предприятие "П".

По передаточному акту ОПХ "П" передало, а ОГУП "П" приняло основные средства, незавершенное строительство и прочие пассивы и активы.

31 декабря 1999 года ОГУП "П" внесло в уставный капитал ОАО "П" имущество согласно приложению N 1, включая спорный объект недвижимости.

Посчитав, что спорный объект в 2003 году был внесен в уставный капитал ОАО "П", в связи с чем право собственности перешло от ОАО "П" к истцу как правопреемнику реорганизованного юридического лица, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла граждане эго законодательства порождают гражданского права и обязанности.

В силу ст.ст. 11, 12 ГК РФ судебная защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке в частности путем признания права.

Из искового заявления видно, что истцом заявлено требование о признании права. Как правомерно указано в обжалуемых судебных актах в предмет доказывания по настоящему спору входит установление оснований возникновения права собственности истца, предусмотренных главой 14 ГК РФ.

Основания приобретения права собственности перечислены в статье 218 ГК РФ. В частности право собственности приобретается лицом на новую вещь, изготовленную или созданную им для себя с соблюдением закона и иных правовых актов (ч. 1 ст. 218 ГК РФ) или на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества, принадлежащего иному собственнику (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В частности согласно ч. 1 ст. 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

С учетом изложенного, при предъявлении исковых требований, заключающихся в признании права, истец обязан доказать наличие одного из вышеуказанных оснований возникновения права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями истец в качестве оснований возникновения права сослался на п. 2 ст. 218 ГК РФ, указав, что право на спорное имущество возникло в результате реорганизации его правопредшественника.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, приказом Агропромышленного комитета Орловской области от 25.02.1986 года N 29 "О передаче совхоза "П" в непосредственное подчинение Госагропрома СССР", совхоз "П" передан в непосредственное подчинение Госагропрома СССР для организации на базе этого совхоза опытно-производственного хозяйства научно-производственного объединения по зернобобовым и крупяным культурам.

Приказом Главы администрации Покровского района Орловской области от 20.07.1994 г. N 181 зарегистрирован устав ОПХ "П".

Инвентарная карточка N 23 учета основных средств подтверждает учет на балансе ОПХ "П" комплекса 1987 года ввода в эксплуатацию.

Постановлением Главы администрации Орловской области N 138 от 22.03.1999 принято в государственную собственность Орловской области опытно-производственное хозяйство "П".

Постановлением Главы администрации Орловской области от 05.05.1999 года N 211 "О создании областного государственного унитарного предприятия "П" на базе принятого в государственную собственность Орловской области опытно-производственного хозяйства "П" создано областное государственное унитарное предприятие "П".

В соответствии с приказом Комитета по управлению государственным имуществом Администрации Орловской области от 31.05.1999 г. N 99 реорганизовано опытно-производственное хозяйство (ОПХ) "П" путем преобразования в областное государственное унитарное предприятие "П".

Постановлением Главы администрации Покровского района Орловской области от 08.06.1999 года N 166 "О государственной регистрации учредительных документов областного государственного унитарного предприятия "П" зарегистрированы учредительные документы ОГУП "П". В материалах дела имеется Устав областного государственного унитарного предприятия "П" (редакция 1999 года), в пункте 3.1. которого указано на то, что имущество предприятия находится в государственной собственности Орловской области, отражается в самостоятельном балансе и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.

По передаточному акту имущества опытно-производственного хозяйства "П" областному государственному унитарному предприятию "П" переданы основные средства на сумму 12411 тыс.руб. и в акте указано на то, что ОГУП "П" является правопреемником ОПХ "П" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Из представленного в материалы дела акта инвентаризации основных средств на 01.04.1999 года ОПХ "П" на общую сумму 12411 тыс. руб. видно, что комплекс 1987 года входил в указанный акт инвентаризации.

Инвентарная карточка N 9 учета основных средств подтверждает учет на балансе ОГУП "П" комплекса 1987 года ввода в эксплуатацию.

В материалы дела представлена "Выписка из протокола собрания учредителей N 1" ОАО "П" от 17.12.1999, в которой указано на принятие решения о создании ОАО "П".

31 декабря 1999 года постановлением Главы администрации Орловского района N 1034 зарегистрировано вновь созданное ОАО "П".

Впоследствии ОАО "П" выдано свидетельство N 170-1034/99 о государственной регистрации открытого акционерного общества "П" и Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе данного юридического лица, устав ОАО "П" (редакция 1999 года).

31 декабря 1999 года ОГУП "П" по акту приема-передачи имущества передало в соответствии с договором о создании ОАО "П" в уставный капитал ОАО "П" имущество согласно приложению N 1 общей стоимостью 5367000 рублей, включая спорную недвижимость.

Инвентарная карточка N 19 учета основных средств подтверждает учет на балансе ОАО "П" комплекса 1987 года ввода в эксплуатацию.

21 февраля 2003 года на заседании Совета директоров ОАО "П" (протокол N 2) принято решение о создании открытого акционерного общества "П".

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании открытого акционерного общества "П", о чем выдано 03.03.2003 свидетельство серии 57 N 000529709.

Инвентаризационная опись основных средств от 20.07.2009, инвентарная карточка N 00000234 от 10.06.2003 г. учета объекта основных средств, выписка по счету 01 "Основные средства" по ОАО "П" на 05.02.2010 подтверждают нахождение спорного объекта недвижимости на балансе истца.

Вместе с тем, в материалах дела не имеется каких-либо документальных доказательств, указывающих на субъект, возводивший спорный объект и изначально приобретший право собственности на спорное имущество в установленном законом порядке.

Доказательств, подтверждающих создание спорного объекта правопредшественником истца или иными юридическими лицами, от которых получено спорное имущество, в материалах дела не имеется.

Само по себе нахождение имущества на чьем-либо балансе не может свидетельствовать о возникновении права собственности на него.

Передача же спорного имущества в уставный капитал ОАО "П" не собственником данного имущества также не влечет возникновение соответствующих прав и противоречит требованиям ст. 295, 209 ГК РФ.

Кроме того, как разъяснено п. 59 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 иск о признании права подлежит удовлетворению в случае предоставления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с п.п.1, 2 ст. 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с п. 2 ст. 8 ГК РФ.

Пунктом 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 также разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом.

Как следует из материалов дела и не отрицается истцом, внесение спорного имущества в уставный капитал Общества осуществлено позднее вступления в действие положений Закона о регистрации, при этом права на указанное имущество процедуру государственной регистрации не проходили.

При таких обстоятельствах суд по праву отказал ОАО "П" в иске о признании права собственности на объект недвижимого имущества: комплекс, расположенный по адресу: Орловская область, Покровский район, п. Покровское, ул. З., 1987 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 3773,0 кв. м, инвентарный номер 54:250:002:011082860:0001.

Довод заявителя жалобы о том, что сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал первоначально - Акционерного общества "П", а затем - Акционерного общества "П" не оспорены, следовательно - они действительны, не заслуживает внимания.

В силу п. 1 ст. 166, ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, недействительна независимо от признания её таковой судом (ничтожна).

При рассмотрении данного спора суд дал оценку сделкам по внесению спорного имущества в уставный капитал ОАО "П" и ОАО "П" как ничтожным сделкам.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что Департамент не обращался к ОАО "П" с виндикационным иском об истребовании спорного объекта у Акционерного общества. В суд обратилось ОАО "П" с иском о признании права собственности на объект и оно должно доказать факт приобретения права собственности на этот объект.

Более того, ОАО "П", не зарегистрировав переход права собственности на спорный объект от ОГУП "П" к Акционерному обществу "П", не вправе было распоряжаться этим объектом.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу N А48-581/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Открытого акционерного общества "П" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.