Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2010 г. по делу N А54-5211/2009 Признавая недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу нежилое помещение, суд правомерно указал, что в материалы дела не представлено доказательств одобрения сделки советом директоров общества или общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 декабря 2010 г. по делу N А54-5211/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.В.В. - представителя (дов. б/н от 10.11.2010), В.В.В. - представителя, (дов. б/н от 16.03.2010), от ответчика: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.Н.И. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.07.2010 по делу N А54-5211/2009, установил:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "К", с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к К.Н.И., с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу нежилое помещение Н6, лит.А, общей площадью 207,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Б., 15.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.07.2010 заключенный между сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н6, лит.А, общей площадью 207,5 кв. м., расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Б., 15, от 25.12.2008, признан недействительным. Суд обязал ответчика возвратить истцу нежилое помещение Н6, лит.А, общей площадью 207,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Б., 15.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе К.Н.И. просит принятый судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение. При этом заявитель ссылается на нарушение судом области норм материального и процессуального права, а так же на не соответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей истца, судебная коллегия считает, что оспариваемое решение суда области следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 25.12.2008 между ОАО "К" (продавец) и К.Н.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого истец продал ответчику нежилое помещения Н6, лит.А, общей площадью 207,5 кв. м., расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Б., 15. Цена имущества установлена сторонами в размере 262170 руб.

Полагая, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения К.Н.И. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества, и ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик не оплатил приобретенное по оспариваемому договору недвижимое имущество, а также на то, что цена, по которой было отчуждено недвижимое имущество, существенно занижена, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Согласно ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Поскольку на момент заключения спорного договора купли-продажи К.Н.И. осуществлял полномочия генерального директора ОАО "К", что не оспаривается сторонами и подтверждено в частности протоколами годового общего собрания акционеров данного общества, суд области сделал правильный вывод о том, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Согласно проведенной в рамках рассматриваемого дела ООО "Ц" экспертизы рыночная стоимость спорного помещения по состоянию на 25.12.2008 составляет 5 78 275 руб.

В соответствии с отчетом N 756 об оценке рыночной стоимости спорного нежилого помещения, проведенного ООО "Оценка", по состоянию на 02.04.2007 его рыночная стоимость составляла 2 882 000 руб.

Т.к. цена, по которой отчуждено спорное имущество, занижена более чем в 20 раз реальной рыночной стоимости на момент совершения оспариваемой сделки, суд пришел к верному выводу о том, что она убыточна для истца. При этом суд обоснованно указал на то, что действия К.Н.И. по приобретению указанного недвижимого имущества за 262 170 руб., в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ОАО "К", в нарушение ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" не направлены на соблюдение интересов общества.

С учетом изложенного и поскольку в материалы дела не представлено надлежащих доказательств одобрения данной сделки советом директоров общества или общим собранием акционеров, суд области правомерно признал ее недействительной.

Так же судом верно указано на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком приобретенного им помещения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что содержание спорного объекта недвижимости было убыточным, суд округа не может принять во внимание.

В силу ст.ст. 9, 41 АПК РФ сторона, не воспользовавшаяся своевременно процессуальным правом на представление доказательств в обоснование своих доводов, несет риск связанных с этим неблагоприятных последствий.

Исходя из вышеизложенного, у ответчика в силу ст. 65 АПК РФ возникает необходимость привести контраргументы на доводы другой стороны.

Однако в нарушение вышеназванных правовых норм, ходатайств о проведении соответствующей экспертизы или об истребовании у истца дополнительных документов, ответчик не заявлял.

Ссылка К.Н.И. на то, что суд области неправомерно отверг в качестве надлежащего доказательства представленное им в дело решение совета директоров от 25.12.2008, суд кассационной инстанции считает несостоятельным, т.к. данный документ не отвечает требованиям, установленным п. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Кроме того, представленный ответчиком в дело документ не соответствует требованиям, установленным ч. 8 ст. 75 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.07.2010 по делу N А54-5211/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.