Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А62-1147/2010 Поскольку истцами при продаже долей в уставном капитале Общества соблюдены положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку действительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 декабря 2010 г. по делу N А62-1147/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - К.А.И. - представителя (доверенности от 22.03.2010 от ООО "Т", от 13.03.2010 N 67-01/654638 от Г.В.В., от 01.04.2010 N 67-01/654718 от М.В.И., от 13.03.2010 N 67-01/654640 от О.В.С.), от ответчика - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.А.А., г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2010 по делу N А62-1147/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Т", Г.В.В., О.В.С., М.В.И. обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к П.А.А. о признании действительной сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО ЧОП "М" от 15.09.2009.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2010 исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе П.А.А. просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истцов, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения.

Ответчик, надлежаще извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истцов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемое решение суда оставить без изменения исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 15.09.2009 ООО "Т", Г.В.В., О.В.С., М.В.И. (Продавцы) и П.А.А. (Покупатель) подписали договор купли-продажи доли в ООО "М", согласно которому П.А.А. приобретает у продавцов принадлежащую им долю в уставном капитале ООО ЧОП "М" в размере 100%.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость доли стороны определили в размере 10 000 рублей.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что передача Покупателю доли по договору осуществляется наличными денежными средствами непосредственно в момент подписания договора. Подписание сторонами договора означает фактическую передачу денежных средств.

Оплата стоимости доли по договору сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на то, что ответчик уклонился от нотариального удостоверения сделки, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворил исковые требования, исходя при этом из следующего.

Согласно Устава ООО ЧОП "М" (с изменениями от 16.11.2006) истцы являются его участниками со следующими долями в уставном капитале: у ООО "Т" - 24% уставного капитала, у Г.В.В. - 47% уставного капитала, у О.В.С. - 24% уставного капитала, у М.В.С. - 5% уставного капитала.

Согласно ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Установив, что продажа долей в уставном капитале ООО ЧОП "М" производилась всеми участниками общества, обладающими 100% долей в уставном капитале, сделка совершена в простой письменной форме, и, учитывая наличие в материалах дела уведомления ООО ЧОП "М" об уступке 100% долей и выходе из состава участников истцов от 15.09.2009, суд пришел к правильному выводу о соблюдении истцами при продаже долей положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества о порядке отчуждения долей третьим лицам.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суд, дав оценку представленным в материалы дела уведомлениям П.А.А. о необходимости обеспечить явку к нотариусу в нотариальную контору П.В.А., и доказательствам направления указанного уведомления ответчику, а также доводам П.А.А., изложенным в отзыве на исковое заявление, правильно указал на то, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки 15.09.2009, чем нарушает положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ч. 2 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом суд при оценке действительности сделки по продаже доли в уставном капитале ООО ЧОП "М" в размере 24% уставного капитала, принадлежащей ООО "Т" правомерно исходил из того, что спорный договор, подписанный от имени ООО "Т" генеральным директором общества О.В.С. не являлся сделкой с заинтересованностью или крупной сделкой для ООО "Т", в связи с чем не требовал одобрения участников Общества, предусмотренного положениями ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

В связи с изложенным, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судом при вынесении решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2010 по делу N А62-1147/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.