Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 декабря 2010 г. по делу N А14-5702/2010/124/20

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 декабря 2010 г. по делу N А14-5702/2010/124/20
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N ВАС-3982/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Б.С.Н. - представителя (доверенность б/н от 02.06.2010); С.П.А. - представителя (доверенность б/н от 07.06.2010); Т.И.А. - адвоката (доверенность б/н от 28.06.2010); от ответчика от третьих лиц: М.Н.В. - Т.Б.Ф. - адвоката 004673, Т.И.А. (доверенность N 36 10.06.2010); Т.И.А. (доверенность N 36 10.06.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу N А14-5702/2010/124/20, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), с. Каширское Воронежской области, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г"), г. Воронеж, о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче ООО "А" в собственность ООО "Г" доли в размере 20% уставного капитала последнего номинальной стоимостью 4 000 руб., оформленной письмом ООО "А" N 166 от 24.06.2009, и применении последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "Г" возвратить ООО "А" долю в уставном капитале ООО "Г" в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб., а также обязания ООО "Г" внести в список участников ООО "Г" сведения об ООО "А" - владельце доли в уставном капитале ООО "Г" в размере 20% номинальной стоимостью 4 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены М.Н.В., Т.Б.Ф.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, ООО "А" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, ООО "Г" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС N 12 по Воронежской области 27.05.2008.

Согласно п. 1.6 устава ООО "Г", утвержденного протоколом общего собрания учредителей N 1 от 19.05.2008, п. 3.2 учредительного договора от 19.05.2008 участниками общества являлись: ООО "А", владеющее долей в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб., Т.Б.Ф., владеющий долей в размере 35% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7000 руб., И.П.И., владеющий долей в размере 35% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7000 руб., И.Н.В., владеющий долей в размере 5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1000 руб., и М.Н.В., владеющий долей в размере 5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1000 руб.

Письмом N 9 от 09.06.2009 ООО "Г" уведомило ООО "А" о невозможности являться учредителем (участником) частной охранной организации ООО "Г" в связи с принятием Федерального закона N 272-ФЗ от 22.12.2008 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности" и необходимости принятия решения о выходе из общества и передаче или продаже доли уставного капитала.

24.06.2009 ООО "А" в лице генерального директора Т.Б.Ф. направило в адрес общего собрания участников ООО "Г" письмо N 166, в котором просило вывести его из состава учредителей (участников) общества в связи с необходимостью приведения устава ООО "Г" в соответствие с законодательством РФ. При этом ООО "А" указало на то, что согласно статьям 6.2, 7.8 устава ООО "Г", доля уставного капитала, принадлежавшая ООО "А", безвозмездно передается обществу для последующего распределения между участниками общества либо продажи третьим лицам.

07.07.2009 внеочередным общим собранием участников ООО "А" принято решение одобрить деятельность Т.Б.Ф. в должности генерального директора ООО "А" за весь период его деятельности, в том числе по заключению сделок, подписанию решений, договоров, протоколов.

05.05.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Г", на котором было принято решение распределить между участниками общества Т.Б.Ф. и М.Н.В. пропорционально их долям 20% оплаченного уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4 000 руб., принадлежащих обществу, утвердить следующую номинальную стоимость долей участников, образовавшуюся в результате продажи и распределения долей: Т.Б.Ф. - 87,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 17 500 рублей, М.Н.В. - 12,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб., а также выплатить ООО "А" действительную стоимость доли в размере 118 084,40 руб. на расчетный счет не позднее 30.06.2010.

19.05.2010 ООО "А" направило в адрес ООО "Г" письмо, в котором заявило об отзыве заявления N 166 от 24.06.2009 и просило ООО "Г" вернуть его ООО "А" в срок до 25.05.2010. При этом истец ссылался на то, что письмо N 166 от 24.06.2009 направлено из-за ошибочного толкования участником норм статьи 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации", неверного представления о последствиях его подачи, а также с нарушением требований закона и учредительных документов.

Платежным поручением N 39 от 21.05.2010 ООО "Г" перечислило ООО "А" действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 118 084,40 руб.

Платежным поручением N 166 от 26.05.2010 ООО "А" осуществило возврат ООО "Г" ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению N 39 от 21.05.2010 в сумме 118 084,40 руб.

В соответствии с протоколом N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Г" от 30.06.2010 принято решение доплатить ООО "А" 29 155,40 руб. действительной стоимости доли.

Платежным поручением N 54 от 30.06.2010 ООО "Г" перечислило ООО "А" действительную стоимость доли в размере 29 155,40 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что письмо N 166 от 24.06.2009 является безвозмездной сделкой дарения, совершенной под влиянием обмана и заблуждения. ООО "А" также указало на то, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность. Кроме того, данная сделка, по мнению истца, совершена с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу положений п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 6.1, 6.2 устава ООО "Г", утвержденного протоколом общего собрания учредителей N 1 от 19.05.2008.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае истцом была совершена односторонняя сделка, направленная на прекращение прав участия в ООО "Г", и одновременно выражено волеизъявление на передачу в дар принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Г".

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из материалов дела, ответчиком в срок, установленный законом, осуществлены действия по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли в уставном капитале ООО "Г", что свидетельствует об отказе от принятия указанной доли в дар и об отсутствии признаков договора дарения.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций справедливо указали на неправомерность квалификации истцом оспариваемой сделки как договора дарения, поскольку не соблюдена форма договора дарения, предусмотренная пунктом 2 статьи 574 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В настоящем случае доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, истцом представлено не было.

Так, из материалов дела усматривается, что письмо N 9 от 09.06.2009 было направлено истцу заблаговременно в связи с принятием Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности" в целях своевременного приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ.

При этом указанные ответчиком ограничения состава участников частных охранных предприятий соответствуют норме статьи 15.1. Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

Таким образом, истец, являясь юридическим лицом, действуя добросовестно и разумно, имел возможность установить содержание Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности" и дату его вступления в силу.

Кроме того, указанное письмо N 9 от 09.06.2009 не содержит требования о безвозмездной передаче ответчику принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Г".

С учетом изложенного, поскольку истец, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана, недействительной, не доказал в соответствии со ст. 65 АПК РФ наличия необходимых правовых оснований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований по указанному основанию.

Судами первой и апелляционной инстанций также обоснованно отклонены доводы истца о том, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность генерального директора ООО "А" Т.Б.Ф., являющегося одновременно участником ООО "Г".

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе оспорить заявление о выходе из общества в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

При этом возможность оспаривания данного заявления по основаниям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Более того, поскольку доля в уставном капитале ООО "Г", принадлежавшая ООО "А", в связи с выходом последнего из участников общества в соответствии с правилами пункта 1 статьи 8, пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к ООО "Г", суды первой и апелляционной инстанций верно указали на то, что непосредственной заинтересованности. Т.Б.Ф. в совершении оспариваемой сделки в соответствии с правилами пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае не усматривается.

Довод заявителя жалобы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу были причинены убытки, также подлежит отклонению как несостоятельный и не подтвержденный материалами дела.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы заявителя, явившиеся обоснованием его позиции, они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу N А14-5702/2010/124/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.