Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2010 г. по делу N А54-3983/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 декабря 2010 г. по делу N А54-3983/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: представитель не явился, извещен надлежаще, от ответчика: М.В.В. (дов. от 20.09.2010), от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "К", г. Петропавловск-Камчатский, ЗАО "К", г. Рязань, Ж.К.А., г. Москва, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу N А54-3983/2009, установил:

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "К", г. Петропавловск-Камчатский, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "К", г. Рязань, о признании недействительными односторонних сделок по выдаче ЗАО "К" двух доверенностей от 15.10.2007 на имя Б.Е.С. за подписью В.А.Д.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Ж.К.А., Б.Е.С., В.А.Д.

Решением арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010, в удовлетворении иска отказано.

Считая, что при принятии судебных актов нарушены нормы материального права и процессуального права, выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, истец, ответчик по доверенностям, подписанным Ж.К.А., и третье лицо - Ж.К.А. подали кассационную жалобу, в которой просят решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Представители истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ЗАО "К", действующего по доверенности от 20.09.2010, подписанной генеральным директором А.Д.В., суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в результате и в период длящегося в ЗАО "К" корпоративного конфликта от имени ЗАО "К" действовали два генеральных директора - Ж.К.А. и В.А.Д., велись два реестра акционеров. Один из реестров ведется Ж.К.А. от имени ЗАО "К", другой - независимым регистратором на основании договора, заключенного от имени ЗАО "К" В.А.Д. Оба реестра содержат различные сведения о составе акционеров З АО "К".

15.10.2007 ЗАО "К" были выданы Б.Е.С. две доверенности на представление интересов общества перед третьими лицами. От имени ЗАО "К" доверенности подписаны генеральным директором данного общества А.Д.В.

Ссылаясь на то, что доверенности являются ничтожными, т.к. выданы в нарушение ст. 185 ГК РФ лицом, не являющимся руководителем ЗАО "К", ЗАО "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, истец утверждает, что в связи с выдачей доверенностей у него, как у акционера ЗАО "К", возникли убытки.

Ответчик в отзыве на иск, подписанным генеральным директором ЗАО "К" Ж.К.А., заявил о признании иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой.

В силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом или соглашением с этими лицами.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании положений ст. 65 АПК РФ суды пришли к выводу о том, что ЗАО "К" не представило надлежащих доказательств, подтверждающих, что на момент выдачи доверенностей оно являлось акционером ответчика, права истца нарушены и у него возникли убытки в результате выдачи ЗАО "К" оспариваемых доверенностей.

С учетом длящегося корпоративного конфликта, наличия двух реестров акционеров ЗАО "К", содержащих различные сведения о составе акционеров, вынесенных по другим делам судебных актов с участием тех же лиц, данный вывод следует признать обоснованным. Противоречия в содержании реестров в рамках настоящего дела не могут быть устранены.

Также судами первой и апелляционной инстанций отклонен довод истца о том, что на момент выдачи оспариваемых доверенностей В.А.Д. не являлся руководителем З АО "К" со ссылкой на протоколы о его избрании генеральным директором общества и выписку из ЕГРЮЛ от 19.11.2009 N 5888, согласно которой генеральным директором З АО "К" с 12.05.2005 являлся В.А.Д.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались и были отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах. Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, однако их переоценка в силу ч. 2 ст. 287 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу N А54-3983/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.