Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 декабря 2010 г. по делу N А14-5590-2009/125/26

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 декабря 2010 г. по делу N А14-5590-2009/125/26
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2009 г. N А14-5590-2009/125/26 (Ф10-5059/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО ТД "М" - Б.И.В. - представителя (дов. б/н. от 05.10.2010, пост.), от ООО "С" - И.Л.Б. - представителя (дов. б/н. от 01.06.2009, пост.), от третьих лиц ОАО "П" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А14-5590-2009/125/26, установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "М" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "С" (далее - Ответчик) 110 810 780,26 руб. основного долга и 5 184 415 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с отказом от иска в части взыскания основного долга в сумме 38 302 940,70 руб., производство по делу в этой части на основании ч. 4 ст. 150 АПК РФ прекращено.

В ходе рассмотрения спора по существу Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и с учетом отказа от иска просил взыскать с Ответчика 72 507 783,44 руб. основного долга и 3 500 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2010 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "С" в пользу ООО ТД "М" взыскана задолженность по оплате поставленного товара в размере 70 589 214,56 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 500 000 руб. за период с 30.09.2008 по 18.05.2009, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "С" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты исходя из доводов, изложенных в жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, рассмотрев доводы жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых решения и постановления.

Как установлено судом, между ООО ТД "М" и ООО "С" заключен дистрибьюторский договор N 01 от 01.01.2005 на размещение и продажу маргариновой и жировой продукции, майонеза, а также масла подсолнечного рафинированного дезодорированного.

В период 2008-2009 годов ООО ТД "М" по товарным накладными N 6078, N 6170, N 6198, N 6254, N 6340, N 6339, N 6378, N 6463, N 6461, N 6893, N 6897, N 6963, N 6974, N 7008, N 7009, N 7015, N 7039, N 7045, N 7049, N 7094, N 7130, N 7136, N 7156, N 7161, N 7206, N 7207, N 7237, N 7239, N 7243, N 7256, N 7268, N 7260, N 7277, N 7324, N 7300, N 7298, N 7303, N 7290, N 7258, N 7301, N 7365, N 7364, N 7363, N 7373, N 7429, N 7430, N 7463, N 7455, N 7454, N 7445, N 7507, N 7506, N 7501, N 7581, N 4, N 15, N 16, N 35, N 53, N 41, N 43, N 46, N 117, N 140, N 141, N 142, N 147, N 174, N 234, NN 215-220, N 289, N 287, N 292, N 284, N 351, N 353, N 347, N 427, N 428, N 467, N 469, N 468, N 560, N 563, N 589, N 582, N 633, N 723, N 722, N 750, N 758, N 775, N 777, N 804, N 844, N 846, N 840, N 937, N 996, N 1003, N 983, N 1026, N 1025, N 1006, N 1071, N 1074, N 1073, N 1165, N 1216, N 1215, N 1304, N 1305, N 1390, N 1466, N 1503, N 1559, N 1646, N 1676, N 1701, N 1699; N 1722, N 1721, NN 1776-1778, N 1803, N 1829, N 1828, N 1893, N 1894, N 1923, N 1924, N 1958, N 2161, N 2159, N 2160, N 2218, N 2272, N 2298, N 2297, N 2312, N 2437, N 2561, N 2619 поставило в адрес ООО "С" продукцию на общую сумму 72 507 839,44 руб.

В связи с тем, что ООО "С" поставленный товар не оплатило, ООО ТД "М" обратилось с настоящим иском в суд.

Оценив представленные товарные накладные, суд установил, что в них отсутствует ссылка на договор N 01 от 01.01.2005. Исходя из того, что данные накладные содержат все существенные условия договора купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии между сторонами отношений по многочисленным разовым сделкам.

Между тем, судом не учтено, что указанные накладные были представлены ООО ТД "М" в качестве доказательств исполнения им обязательств по поставке продукции в рамках договора N 01 от 01.01.2005.

Кроме того, в товарных накладных N 589, N 582, N 633, N 723, N 722, N 750, N 758, N 775, N 777, N 804, N 844, N 840, N 937, N 996, N 983, N 1026, N 1025, N 1006, N 1071, N 1074, N 1073, N 1165, N 1216, N 1215, N 1304, N 1305, N 1390, N 1466, N 1503, N 1559, N 1646, N 1676, N 1699; N 1722, N 1721, N 1776, N 1777, N 1803, N 1829, N 1828, N 1893, N 1894, N 1923, N 1924, N 1958 (л.д. 73-150 т. 2) и других, оформленных в 2009 году, в графе "основание" указано "договор N 01 от 01.01.2005".

Акты сверки расчетов по состоянию на 11.03.2009 и на 07.05.2009 в графе "основание" также содержат указание на договор N 01 от 01.01.2005. При этом в данных актах сверки перечислены, в том числе и спорные товарные накладные.

Учитывая изложенное, обстоятельства, послужившие основанием для вывода суда о наличии между сторонами отношений по многочисленным разовым сделкам, не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Между тем, неправильная квалификация отношений между ООО ТД "М" и ООО "С" по поставке продукции не привело к принятию незаконного судебного акта по существу спора.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Исследуя обстоятельства спора в части исполнения ООО ТД "М" обязательств по передаче товара, суд установил, что поставка продукции оформлялась товарными накладными формы ТОРГ-12. Приемка товара ответчиком также осуществлялась на основании товарно-транспортных накладных, в которых указаны наименование товара, ассортимент, количество, стоимость товара, а также имеется подпись материально-ответственного лица и печать ООО "С".

В соответствии с Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" товарная накладная формы ТОРГ-12 применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации; составляется в двух экземплярах: первый остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания; второй передается сторонней организации и предназначается для оприходования этих ценностей.

При этом форма товарной накладной N ТОРГ-12 и товарно-транспортной накладной содержит все основные реквизиты, установленные п. 2 ст. 9 Федеральным Законом РФ N 129-ФЗ от 21.11.1996 для документов первичного бухгалтерского учета.

Следовательно, указанные накладные являются самостоятельными документами и служат основанием для списания и оприходования товара, т.е. в силу действующего законодательства признается надлежащим доказательством поставки продукции.

В силу п. 1 ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии с пунктом 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 г. N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Приведенный порядок не противоречит правилам п. 1 ст. 182 ГК РФ, предусматривающим, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Как установлено судом, товар по спорным накладным получен работниками ответчика, в том числе, заместителем генерального директора К.С.В. Подписи данных лиц в спорных ТТН скреплены печатью покупателя - ООО "С".

При этом доказательства, подтверждающие факт утери печати ответчиком либо ее противоправного использования, в материалах дела отсутствуют и суду в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлены.

Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, ООО "С", являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за их неправомерное использование другими лицами. Сведения о том, что печать ответчика находились в режиме свободного доступа, отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждает невозможность использования печати посторонними лицами.

Кроме того, как установлено судом, между сторонами сложились длительные правоотношения по поставке товаров именно указанным способом, в связи с чем из обстановки имевшей место при доставке товара истцом в адрес ответчика явствовало, что указанные лица являются полномочными представителями ООО "С".

Также кассационная коллегия принимает во внимание, что товарные накладные, представленные истцом в подтверждение факта поставки продукции, перечислены в актах сверки расчетов от 11.11.2008, от 11.03.2009 и от 07.05.2009, подписанных со стороны ответчика генеральным директором ООО "С" А.С.В.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего ВАС РФ N 18 от 22.10.1997 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В подтверждение оплаты поставленной ему продукции в период с 21.10.2008 по апрель 2009 года Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 84 500 000 руб.

Исследовав данные платежные поручения, суд установил, что в поле "назначении платежа" отсутствуют ссылки на товарные накладные, на которых основываются требования истца, в тоже время имеются ссылки либо на договор N 01 от 01.01.2005 либо на счета на оплату.

Однако какие-либо счета на оплату товара ответчиком не представлены.

Согласно имеющимся в материалах дела актам сверки и ведомостям по контрагентам ООО ТД "М" задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 20.10.2008 составляла 83 600 000 руб.

Следовательно, поступавшие от ответчика денежные средства без указания в назначении платежа товарных накладных, поставка по которым подлежит оплате, правомерно расценены судом в качестве погашение ранее осуществленных поставок. Какие-либо письма ответчика, в которых бы он просил истца зачесть платежи в счет определенных поставок, в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованно выводу о том, что задолженность ООО "С" составляет 70 589 214,56 руб.: 83 602 464,36 руб. (задолженность на 20.10.2008) + 110 658 995,82 руб. (поставка продукции по товарным накладным в период с 21.10.2008 по 29.04.2009) - 869 304,92 руб. (возврат поставленной продукции в период с 21.10.2008 по 29.04.2009) - 84 500 000 руб. (оплата, подтвержденная ответчиком платежными поручениями) - 38 302 940,70 руб. (отказ от иска в части).

Не оплатив своевременно полученный от истца товар, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Оценив произведенный Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 500 000 руб. по учетной ставке банковского процента 12% годовых за период просрочки исполнения денежного обязательства с 30.09.2008 по 18.05.2009, суд пришел к выводу о его правомерности.

При этом данный расчет ответчиком не оспорен путем представления контррасчета.

При таких обстоятельствах у суда было достаточно правовых оснований для удовлетворения завяленных ООО ТД "М" исковых требований в соответствующей части.

Доводы ООО "С", приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к их переоценке, что в силу ст. 286 АПК РФ выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления также, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А14-5590-2009/125/26 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "С" - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.