Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А35-1630/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 декабря 2010 г. по делу N А35-1630/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ИФНС России по г. Курску: не явились, извещены надлежаще; от ООО "Т": не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России по г. Курску на решение Арбитражного суда Курской области от 27.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А35-1630/2010, установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы (далее - ИФНС) России по г. Курску обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Т" о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ИФНС России по г. Курску обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено отсутствие в материалах дела доказательств намерения общества устранить допущенные нарушения. Считает, что, принимая обжалуемые судебные акты, суды не исследовали факты наличия кредиторской задолженности общества, в том числе, перед бюджетом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ООО "Т" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2006 с уставным капиталом 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что общество не обладает достаточным размером чистых активов для обеспечения минимального уставного капитала, ИФНС России по г. Курску, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовался нормами ст.ст. 61, 99 ГК РФ, 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходил из того, что заявленные налоговым органом основания не являются достаточными для ликвидации ответчика.

Кроме того, судом указано, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества, ИФНС России по г. Курску не представила.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

При этом, если общество в разумный срок не примет решение о своей ликвидации, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества (п. 5 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

На основании п. 3 данной нормы указанное требование может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 3 Информационного письма N 84 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 ГК РФ" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П по конституционно-правовому смыслу положений п. 2 ст. 61 ГК РФ предполагается, что санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения уполномоченного органа в суд с настоящим заявлением, послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества на протяжении двух финансовых лет подряд меньше величины его уставного капитала, установленного п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В то же время, налоговым органом не представлено доказательств, что указанное нарушение носит неустранимый характер.

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что ООО "Т" является действующим юридическим лицом, представляет в установленном порядке налоговую и бухгалтерскую отчетность; отсутствуют претензии кредиторов к обществу, а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерских балансов общества не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.

Положения п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

При этом, суд кассационной инстанции также учитывает, что ИФНС России по г. Курску в иске ссылалась лишь на данные бухгалтерских балансов 2007 и 2008 годов. Между тем, в течении 2009 и 2010 годов финансовое состояние общества могло улучшиться.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции, приняв во внимание характер допущенного обществом нарушения, а также возможность его устранения, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для ликвидации ответчика.

Довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено отсутствие в материалах дела доказательств намерения общества устранить допущенные нарушения, признается несостоятельным. В соответствии с нормой ст. 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств на которые истец ссылается в обоснование заявленных требований (в том числе, ссылки на невозможность устранения нарушений) возлагается на именно на ИФНС России по г. Курску. Таких доказательств налоговым органом не представлено.

Ссылка на то, что суды не исследовали факты наличия кредиторской задолженности общества, в том числе, перед бюджетом, не может быть принята во внимание, поскольку факты наличия задолженности, как таковые не являются основанием для ликвидации общества. В случае, если налоговый орган полагает, что у ответчика имеются признаки несостоятельности (банкротства), то он вправе обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 27.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А35-1630/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.