Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2010 г. по делу N А35-6943/08-С5

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 декабря 2010 г. по делу N А35-6943/08-С5
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2009 г. N А35-6943/08-С5 (Ф10-5684/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "И" - не явился (извещено надлежаще); от ответчиков: ОАО "К" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "К з" - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "И" на решение Арбитражного суда Курской области от 1 июня 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2010 года по делу N А35-6943/08-С5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "И" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "К" и открытому акционерному обществу "К з" о признании недействительными договоров N У-04-08 от 14.01.2008 и N У-04-08/01 от 14.01.2008.

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.06.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 решение суда от 01.06.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "И" просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 01.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

14.01.2008 между ОАО "К з" (первоначальный кредитор) и ООО "К" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N У-04-08, в соответствии с условиями которого, первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования к ООО "К л", возникшие из договора процентного займа N 3-286 от 28.12.2007 на сумму 800 065,75 руб., из договора аренды транспортного средства N Ат-КЗТА-Т/07 от 30.10.2007 в сумме 900 руб., из договора купли-продажи N 286-КЛЗ от 02.07.2007 на сумму 4 875 403,45 руб., из договора N КП-КЗТА-КЛЗ от 17.10.2007 на сумму 26 000 руб.

Общий размер уступаемых прав требования составил 5 702 369,45 руб.

В соответствии с п. 1.4 договора новый кредитор рассчитывается с первоначальным кредитором путем перечисления денежных средств в размере 5 702 369,45 руб. в срок до 29.02.2008.

В этот же день, между ОАО "К з" (первоначальный кредитор) и ООО "К" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N У-04-08/01 от 14.01.2008, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования к ООО "Т", возникшее из договора беспроцентного займа N 22/06 от 22.06.2007 на сумму 625 344,54 руб. и из договора купли-продажи векселей N 7-В от 16.06.2006 на сумму 1 531 974,27 руб.

Общий размер уступаемых требований составил 2 157 318,81 руб.

Согласно п. 1.4 договора новый кредитор производит расчет с первоначальным кредитором путем перечисления денежных средств на расчетный счет в срок до 31.03.2008.

ОАО "К" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "К л" о взыскании 5 702 369 руб. задолженности по договору уступки права требования N У-04-08 от 14.01.2008.

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.05.2009 по делу N А35-588/2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2009 решение суда от 21.05.2009 отменено, с ООО "К л" в пользу ОАО "К" взыскано 5 702 369,45 руб.

Являясь акционером ОАО "К" и ссылаясь на то, что договоры уступки права требования N У-04-08 от 14.01.2008 и N У-04-08/01 от 14.01.2008 заключены с нарушением установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью, ООО "И" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 2 и п. 3 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах).

При этом, как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

В настоящем случае, судебными инстанциями установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок генеральный директор ОАО "К" А.Н.Е. также являлась членом Совета директоров ОАО "К з" то есть лицом, заинтересованным в совершении сделок в силу вышеуказанных норм права.

Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ОАО "К з" от 02.05.2007 и протоколом общего собрания ОАО "К" от 13.11.2006.

В качестве доказательства, свидетельствующего о соблюдении обществом требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ответчиком была представлена нотариально заверенная копия внеочередного общего собрания акционеров ОАО "К" от 11.01.2008, согласно которой, участвовавший на собрании акционер ООО "И" (98% акций) одобрил совершение обществом договоров уступки права требования, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора общества А.Н.Е.

Учитывая, что подлинник указанного документа и иные доказательства, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ОАО "К" от 11.01.2008, ответчиками представлены не были, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности ответчиками факта одобрения ОАО "К" договоров уступки права требования с ОАО "К з".

В тоже время, давая оценку оспариваемым договорам уступки права требований N У-04-08 от 14.01.2008 и N У-04-08/01 от 14.01.2008, с учетом разъяснений ВАС РФ, данных в п. 3 Постановления Пленума N 40 от 20.06.2007, судебные инстанции указали на отсутствие оснований для признания их недействительными, поскольку совершение названных сделок не повлекло какие-либо неблагоприятных последствий для акционерного общества или его акционеров, ущемило их интересы акционеров, причинило убытки.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Считая, что указанные сделки являются убыточными для акционерного общества, истец сослался на то, что в результате их совершения общество не получило ни какой прибыли, поскольку передаваемого права требования эквивалента сумме оплаты.

Однако, как правильно указано судебными инстанциями, данное обстоятельство, в том числе отсутствие дохода от совершенных сделок, не свидетельствуют в силу закона об их убыточности, либо фиктивности, учитывая, что ОАО "К" были предприняты необходимые действия для взыскания переданной задолженности с ООО "К л", не утрачено право на взыскание с должника процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, истец сослался на то, что заключение договоров уступки права требования послужило основанием для возникновения у ответчика задолженности перед ОАО "К з", признания ОАО "К" несостоятельным (банкротом), и как следствие включение данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, из представленных в материалы дела документов следует, что основанием для признания ОАО "К" несостоятельным (банкротом) послужила иная, просроченная более трех месяцев задолженность общества, которая и учитывалась судом при введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Требования ОАО "К з" в сумме 7 859 688,26 руб., основанные на договорах уступки права требования были включены в реестр должника позднее, согласно определению Арбитражного суда Курской области от 12.08.2008 по делу N А35-1829/08, и из материалов дела не следует, что наличие этой задолженности не позволило обществу удовлетворить требования иных кредиторов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы ООО "И", считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права, определяющим совокупность условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, и сделанных на их основе выводов судов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 1 июня 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2010 года по делу N А35-6943/08-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.