Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 января 2011 г. N Ф10-5778/2010 по делу N А64-5509/07-14

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 января 2011 г. N Ф10-5778/2010 по делу N А64-5509/07-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: от других истцов К.С.А. - представитель, дов. от 27.09.2010, К.С.А. - представитель, дов. от 18.06.2010, от ответчика - не явились, от третьего лица - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Т.В. и Б.Н.Г., г. Моршанск Тамбовской обл., на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу N А64-5509/07-14, установил:

Б.Т.В., г. Моршанск Тамбовской обл., Б.Н.Г., г. Моршанск Тамбовской обл., А.С.А., г. Моршанск Тамбовской обл., Е.О.А., г. Моршанск Тамбовской обл., О.Н.А., г. Моршанск Тамбовской обл., Ф.Н.В., г. Моршанск Тамбовской обл., М.А.В., г. Моршанск Тамбовской обл., обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Моршанск Тамбовской обл., об обязании выплатить действительную стоимость доли участника ООО "С" в следующих размерах: А.С.А. - 178000 руб., Б.Т.В. - 222600 руб., Б.Н.Г. - 533300 руб., Е.О.А. - 133500 руб., О.Н.А. - 44900 руб., Ф.Н.В. - 222500 руб., М.А.В. - 44900 руб., и о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в следующих размерах: А.С.А. - 3413 руб., Б.Т.В. - 4025 руб., Б.Н.Г. - 2483 руб., Е.О.А. - 5852 руб., О.Н.А. - 1968 руб., Ф.Н.В. - 1097 руб., М.А.В. - 4244 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России N 7 по Тамбовской области, г. Моршанск Тамбовской обл.

В судебном заседании истцы А.С.А., О.Н.А., М.А.В. отказались от иска в полном объёме. Отказ от иска принят судом.

Остальные истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили взыскать в пользу Б.Т.В. - 351585,5 руб., Б.Н.Г. - 842623,4 руб., Е.О.А. - 210951,3 руб., Ф.Н.В. - 351585,5 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010, иск удовлетворён частично: с ООО "С" в пользу Б.Т.В. взыскано 97937 руб. - стоимость доли в уставном капитале общества, в пользу Б.Н.Г. - 234719,6 руб., Е.О.А. - 58762,2 руб., Ф.Н.В. - 97937 руб. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Б.Т.В. и Б.Н.Г. просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "С" просит оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель Б.Т.В. и Б.Н.Г. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам. Иные истцы, ответчик и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Ответчик заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие и просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия не явившихся в судебное заседание лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя Б.Т.В. и Б.Н.Г., суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, истцы являлись участниками ООО "С" и по состоянию на 31.12.2006 их доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Б.Т.В. - 5,95%, Б.Н.Г. - 14,26%, Е.О.А. - 3,57%, Ф.Н.В. - 5,95%.

30.08.2006 истцы подали заявления о выходе из состава учредителей ООО "С" и о выдаче им имущества Общества в натуре взамен выплаты стоимости доли.

11.11.2006 собранием участников ООО "С" был рассмотрен вопрос о выходе истцов из состава участников Общества и принято решение о выплате им действительной стоимости их долей в течение шести месяцев с момента окончания финансового года.

Общим собранием участников ООО "С", состоявшимся 11.05.2007, принято решение о выплате А.Т.В. - 19278 руб. (4,76%), Б.Н.В. - 19278 руб. (4,76%), Б.Т.В. - 24097 руб. (5,95%), Б.Н.Г. - 57753 руб. (14,26%), Е.О.А. - 14458,50 руб. (3,57%), М.А.В. - 4860 руб. (1,2%), О.Н.А. - 4860 руб. (1,2%), Ф.Н.В. - 24097,5 руб. (5,95%).

Ссылаясь на то что предложенные Обществом "С" к выплате денежные суммы не соответствуют действительной стоимости их доли в имуществе Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости частичного удовлетворения заявленного иска.

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 этого же Закона).

В соответствии с разъяснениями, данными в подп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцы не согласились со стоимостью их доли, определенной обществом, ссылаясь на то что при определении этой стоимости была взята балансовая стоимость недвижимого имущества, а не рыночная стоимость, как того требует сложившаяся практика рассмотрения данных споров.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 04.07.2006 серии 68АА NN 560903 и 560567 ООО "С" является собственником 3/10 доли в праве общей долевой собственности на здание площадью 880,4 кв.м, расположенное в Тамбовской обл., г. Моршанск, пл.Октябрьская, д. 45, и 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 324,8 кв.м, расположенное в Тамбовской обл., г. Моршанск, ул. И., д. 44, соответственно (т. 7, л.д. 61, 134).

В материалах дела имеется составленный экспертом-оценщиком ООО "А" отчёт N 46-Н-09 от 08.12.2009 (взамен отчетов 3341-Н-08 и 40-Н-08 от 26.02.2008) "Об определении рыночной стоимости зданий...", расположенных по адресу: Тамбовская обл., г. Моршанск, ул. И., д. 44 и Тамбовская обл., г. Моршанск, Октябрьская площадь, д. 45, согласно которому рыночная стоимость здания, расположенного по ул. И., д. 44, по состоянию на 31.12.2006 составляла 1528171 руб. без учета НДС, рыночная стоимость здания, расположенного на Октябрьской площади, д. 45, по состоянию на 31.12.2006 составляла 4264968 руб. без учета НДС (т. 8, л.д. 1).

Также имеются составленные независимым оценщиком индивидуальным предпринимателем Е.Е.С. отчёты об определении рыночной стоимости долей в общей долевой собственности на указанные здания N 04-Н-09 от 30.11.2009 и N 05-Н-09 от 30.11.2009, согласно которым рыночная стоимость 3/10 доли здания, расположенного на пл. Октябрьской, 45, по состоянию на 31.12.2006 составляет 1121000 руб. без учета НДС; рыночная стоимость 1/3 доли здания, расположенного по ул. И., 44, по состоянию на 31.12.2006 составляет 409000 руб. без учета НДС (т. 7,л.д. 13).

Суды приняли во внимание отчеты, составленные независимым оценщиком Е.Е.С., так как данным оценщиком оценивалась принадлежащая ООО "С" доля в праве общей долевой собственности на указанные выше здания, а не сами здания, как это сделано оценщиком ООО "А".

С учетом экспертной оценки рыночной стоимости доли Общества "С" в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "С" по состоянию на 31.12.2006 составила: Б.Т.В. - 97937 руб., Б.Н.Г. - 234719,6 руб., Е.О.А. - 58762,2 руб., Ф.Н.В. - 97937 руб. Суд первой инстанции удовлетворил требования истцов частично, взыскав названные суммы.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами судов двух инстанций.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с судебными актами в той части, что судами был взят во внимание отчет оценщика Е., а не отчет оценщика ООО "А", по сути сводятся к переоценке доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу N А64-5509/07-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.