Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2010 г. по делу N А54-17/10

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 ноября 2010 г. по делу N А54-17/10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью "К" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); ответчики: от Б.Е.В. не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от К.А.Л. - Ц.Р.Ф. - представитель (дов. от 25.06.2009 N 1168); Третьи лица: от ЗАО "К" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от ЗАО "Н" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от ЗАО "И" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Г.П.И. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Г.П.И. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 по делу N А54-17/10, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "К" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Б.Е.В., К.А.Л. о признании недействительным договора дарения б/н от 09.06.2006 одной обыкновенной именной акции закрытого акционерного общества "К", заключенного между Б.Е.В. и К.А.Л.

В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело вступил акционер закрытого акционерного общества "К" Г.П.И.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО "К", ЗАО "Н" в лице Рязанского филиала, ЗАО "И".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2010 договор дарения от 09.06.2006 одной обыкновенной именной акции закрытого акционерного общества "К", заключенный между Б.Е.Л. и К.А.Л., признан недействительным (ничтожным) по иску Г.П.И. В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "К" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 решение суда в части признания недействительным (ничтожным) договора дарения от 09.06.2006 одной обыкновенной именной акции ЗАО "К" заключенного между Б.Е.В. и К.А.Л. отменено. В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда в части отмены решения суда от 12.05.2010 отменить и в указанной части оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представители истца, ответчиков (за исключением представителя К.А.Л.), третьих лиц в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Перечисленные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Как установлено судом, 9 июня 2006 года между Б.Е.В. (даритель) и К.А.Л. (одаряемый) подписан договор дарения (далее - Договор), по условиям которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность одну обыкновенную именную акцию закрытого акционерного общества "К".

Во исполнение названного договора дарителем оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг и по акту приема-передачи документов К.А.Л. предал ЗАО "Н" анкету зарегистрированного лица.

Посчитав, что вышеуказанный Договор нарушает преимущественное право ООО "К" как акционера ЗАО "К" на приобретение одной акции, переданной в дар ответчику, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело вступил акционер закрытого акционерного общества "К" Г.П.И.

Отменяя решение суда в части признания недействительным (ничтожным) договора дарения от 09.06.2006 одной обыкновенной именной акции ЗАО "К" заключенного между Б.Е.В. и К.А.Л., суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Действующим законодательством в п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно разъяснениям, данным в п.п. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

Однако если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В обоснование притворности Договора истец ссылается на то, что передача акции произведена лицу, не являющемуся родственником дарителя, характер имущества используемого в качестве дара, незначительное количество подаренных акций из числа имеющихся в собственности у Б.Е.В. по сравнению с количеством приобретенных К.А.Л. по сделке купли-продажи, владение ответчиками крупными пакетами акций ЗАО "И", которое отчуждало акции ЗАО "К".

Однако, истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи вещи или права по спорному договору дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданную акцию, т.е. в действительности совершение сторонами прикрываемой сделки купли-продажи акции.

Оспариваемый истцом договор дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.

Необходимо отметить, что и сделка купли-продажи 3700 акций закрытого акционерного общества "К", оформленная договором купли-продажи N 15, совершена между ЗАО "И" и К.А.Л. почти через три года после заключения Договора, что также свидетельствует об отсутствии притворности оспариваемой сделки.

Кроме того, из представленной в материалы дела выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "К" по состоянию на 09.06.2006, ООО "К" на момент заключения оспариваемого Договора не являлось акционером закрытого акционерного общества "К", в связи с чем суд правомерно указал на отсутствие нарушения прав Общества оспариваемой сделкой.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания Договора притворной сделкой, перевода прав и обязанностей покупателя по спорному договору на истца и правомерно отменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным (ничтожным) договора дарения от 09.06.2006 одной обыкновенной именной акции ЗАО "К" заключенного между Б.Е.В. и К.А.Л.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает ошибочными вывод суда апелляционной инстанции о подаче истцом заявления в пределах срока исковой давности.

Статья 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемый Договор заключен 09.06.2006. Во исполнение названного договора дарителем оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг.

Документы для внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "К" переданы 15.06.2006.

Таким образом, с указанной даты началось течение срока исковой давности по заявленному требованию.

Иск заявлен в Арбитражный суд Рязанской области 18.01.2010, то есть с пропуском установленного ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, что при наличии соответствующего заявления стороны является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, поскольку ошибочные выводы суда апелляционной инстанции не привели к принятию неправосудного судебного акта, обжалуемое постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 по делу N А54-17/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Г.П.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.