Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2011 г. N Ф10-5834/2010 по делу N А09-11390/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 января 2011 г. N Ф10-5834/2010 по делу N А09-11390/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "НБ "Т" - Г.И.Ю. - адвокат (дов. N 347/09 от 31.07.2009); от ответчика: ЗАО "М" - Д.И.Л. - представитель (дов. N 140/1 от 25.02.2010), С.Д.И. - представитель (дов. N 167 от 25.09.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "М" на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 по делу N А09-11390/2009, установил:

Открытое акционерное общество Национальный банк (далее - ОАО НБ) "Т" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "М" о взыскании на основании договора поручительства от 08.06.2006 задолженности по кредитному договору в размере 96 796 524 руб. 40 коп., в том числе 81 020 173 руб. 72 коп. основного долга, 7 087 145 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 7 279 834 руб. 76 коп. повышенных процентов за пользование кредитом, начисленных на просроченный долг, и 1 409 370 руб. 83 коп. пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным договора поручительства от 08.06.2006, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 10-01-08/16У от 08.06.2006.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.04.2010 встречное исковое заявление принято судом к производству в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Брянской области 27.07.2010 исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "М" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не был учтен факт подписания договора поручительства неустановленным лицом. Также полагает, что подпись главного бухгалтера общества Ф.С.А. и печать ЗАО "М" на указанном договоре не свидетельствуют о заключении сделки уполномоченным ответчиком лицом. Указывает на то, что судом неверно применен срок исковой давности, поскольку оспариваемая сделка является ничтожной, в связи с чем, течение срока исковой давности начинается с момента наступления неблагоприятных последствий.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителями ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между ОАО "Б" в лице филиала в г. Брянске (кредитор) и ООО "Б" (заемщик) 08.06.2006 подписан договор о кредитной линии (невозобновляемой) N 10-01-08/16У, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 113 881 000 руб. на срок до 30.05.2011 с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере 16% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, комиссии и иные платежи, предусмотренные пунктами 1.1, 3.4, 3.5 договора.

График погашения полученного кредита согласован сторонами в п. 3.4 кредитного договора. Окончательный срок возврата кредита установлен до 30.05.2011. Порядок начисления и уплаты процентов за пользование кредитом определен в п. 3.7 кредитного договора.

Исполняя принятые на себя по указанной сделке обязательства, банк перечислил на расчетный счет заемщика 113 881 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов за пользование им и внесению иных платежей, предусмотренных кредитным договором, 08.06.2006 между ОАО "Б" в лице филиала в г. Брянске (кредитор) и ЗАО "М" (поручитель) в лице заместителя директора по экономике Л.Л.П., действующей на основании устава и доверенности от 10.10.2005 подписан договор поручительства.

В связи с тем, что заемщик надлежащим образом не исполнял принятые на себя по кредитному договору обязательства, у ООО "Б" перед кредитором образовалась задолженность.

ОАО "Б" (цедент) и ОАО "НБ "Т" (цессионарий) 25.12.2008 заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял все права кредитора по кредитному договору N 10-01-08/16У от 08.06.2006, а также права требования по сделкам, обеспечивающим обязательства заемщика по кредитному договору, в том числе, по договору поручительства от 08.06.2006, заключенному между ОАО "Б" и ЗАО "М".

Письмом от 28.05.2009 ОАО "НБ "Т" уведомило ЗАО "М" о состоявшейся уступке прав требования по кредитному договору N 10-01-08/16У от 08.06.2006, а также по сделкам, обеспечивающим обязательства заемщика по кредитному договору, в том числе, по договору поручительства от 08.06.2006, заключенному с ЗАО "М".

Кроме того, ОАО "НБ "Т" уведомило поручителя (ЗАО "М") о ненадлежащем исполнении заемщиком договорных обязательств по возврату кредитных денежных средств, уплате процентов и иных платежей, предусмотренных договором, и необходимости погасить образовавшуюся задолженность в течение 5 рабочих дней с момента получения настоящего письма.

В связи с тем, что требования о досрочном возврате оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами и комиссиями не были удовлетворены ЗАО "М", ОАО "НБ "Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь то, что договор поручительства заключен с нарушением требований ст.ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ЗАО "М" заявило встречный иск, в обоснование которого также указано на данные экспертного заключения, согласно которому подпись от имени заместителя директора общества Л.Л.П. в договоре поручительства от 08.06.2006 выполнена иным лицом.

Разрешая спор, арбитражный суд руководствуясь нормами ст.ст. 11, 12, 53, 168, 181, 183, 199, 309, 807, 809, 819 ГК РФ, ст.ст. 69, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска и взыскал с ЗАО "М" задолженность по кредитному договору N 10-01-08/16У.

Указанный вывод мотивирован ссылкой на истечение срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ. Кроме того, суд отклонил довод ЗАО "М" о том, что спорная сделка заключена неустановленным лицом в связи с тем, что договор заверен печатью общества и подписан его главным бухгалтером. При этом действия единоличного исполнительного органа общества свидетельствуют о последующем одобрении сделки.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При этом согласно п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что исполнение обязательств заемщика по кредитному договору N 10-01-08/16У от 08.06.2006 обеспечено, в том числе, договором поручительства от 08.06.2006, заключенным с В.В.С., который в спорный период являлся директором ЗАО "М".

Арбитражный суд, исследовав условия п.п. 1.2 договора поручительства, подписанного с В.В.С., в также п.п. 7.1.2 кредитного договора N 10-01-08/16У, пришел к выводу о том, что директору ЗАО "М" уже 08.06.2006 было известно о наличии договора поручительства, заключенного между ОАО "Б" и ЗАО "М".

ЗАО "М" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства от 08.06.2006 лишь 02.04.2010, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В силу положений п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что в ходе рассмотрения дела банком было заявлено о применении последствий пропуска ЗАО "М" срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что требования о признании договора поручительства от 08.06.2006 недействительной сделкой по причине ее не одобрения в качестве сделки с заинтересованностью, не подлежат удовлетворению.

Довод ЗАО "М" о том, что договор поручительства от 08.06.2006 является ничтожной сделкой, поскольку подписан от имени заместителя директора общества Л.Л.П. иным лицом, отклонен судами правомерно.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

В силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пунктах 1 и 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

В соответствии с ч. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что помимо подписи от имени Л.Л.П. со стороны ответчика договор подписан также главным бухгалтером Ф.С.А., подлинность подписи которого не оспорена. При этом обе подписи со стороны ЗАО "М" заверены печатью общества, в отношении подлинности которой ответчиком также возражений не заявлено.

Оспаривая в рамках дела N А09-5331/2009 договор об уступке прав требования, заключенный 25.12.2008 между ОАО "Б" и ОАО "НБ "Т" в части передачи прав требования по договору поручительства от 08.06.2006, ЗАО "М" указывало на то, что на момент заключения договора об уступке прав требования от 25.12.2008 обязательства по договору поручительства от 08.06.2006 были прекращены в связи с его расторжением на основании переписки между ОАО "Б" и ЗАО "М".

В связи с этим, руководствуясь положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что, обращаясь в суд с ответствующими требованиями, ЗАО "М" считало себя лицом, заключившим спорный договор поручительства, и полагало, что договор расторгнут по соглашению сторон.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 по делу N А09-11390/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.