Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2011 г. по делу N А09-12420/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 января 2011 г. по делу N А09-12420/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 мая 2010 г. по делу N А09-12420/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Межрайонной ИФНС России N 8 по Ярославской области - не явились, извещены надлежаще, от Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области - не явились, извещены надлежаще, от третьего лица - З.А.Е. - представителя (дов. от 11.01.11 г. N 03-13/00036),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.10 г. по делу N А09-12420/2009, установил:

Межрайонная инспекция ФНС России N 8 по Ярославской области (далее - МИФНС РФ N 8 по Ярославской области) обратилась в суд с заявлением о признании незаконными регистрационных действий Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Брянской области (далее - МИФНС РФ N 4 по Брянской области, регистрирующий орган) в отношении ООО "А" в связи со сменой адреса местонахождения юридического лица и обязании регистрирующего органа аннулировать запись, внесенную в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - Общество).

В связи с прекращением полномочий по государственной регистрации сведений юридических лиц и индивидуальных предпринимателей у МИФНС РФ N 4 по Брянской области судом в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ответчика - МИФНС РФ N 4 по Брянской области на Межрайонную инспекцию ФНС России N 10 по Брянской области (далее - МИФНС РФ N 10 по Брянской области).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.08.10 г. заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе МИФНС РФ N 10 по Брянской области просит отменить решение суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав представителя МИФНС РФ N 10 по Брянской области, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 15.04.09 г. Общество обратилось в Межрайонную ИФНС N 4 по Брянской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также с заявлением о внесении изменения в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в части изменения адреса места нахождения юридического лица: Ярославская область, г. Углич, ул. Я. д. 8, кв. 32, изменения состава участников общества и назначения на должность директора Общества Ш.С.П.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, а также о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

При постановке на налоговый учет Общества Межрайонной ИФНС N 8 по Ярославской области были проведены контрольные мероприятия по вопросу соответствия фактического местонахождения Общества сведениям, указанным в учредительных документах и установлено, что Общество по указанному в учредительных документах адресу: Ярославская область, г. Углич, ул. Я. д. 8, кв. 32, не находится.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Межрайонной ИФНС N 8 по Ярославской области в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), заявителем при государственной регистрации юридического лица может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно ст.ст. 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ, руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральный директор, президент и другие), который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п. 3 ст. 91 ГК РФ и п. 2 ст. 33 Федерального закона N 129-ФЗ, рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 33 Федерального закона N 14-ФЗ

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в части изменения адреса места нахождения юридического лица: Ярославская область, г. Углич, ул. Я., д. 8, кв. 32, нотариусом С.В.В. засвидетельствована подлинность подписи гражданина К.В.В.

Вместе с тем, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" от 14.04.09 г. К.В.В. (Продавец) передает в собственность Ш.С.П. (Покупатель) принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

Протоколом N 1 общего собрания участников ООО "А" от 14.04.09 г. данный договор утвержден, директором Общества назначена Ш.С.П.

Таким образом, как правильно указал суд, с 14.04.09 г. руководителем Общества является Ш.С.П.

Вместе с тем, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в части изменения адреса места нахождения юридического лица подано от имени руководителя ООО "А" - К.В.В.

В силу п.п. "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, влечет отказ в государственной регистрации.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ответчика отсутствовали правовые основания для регистрации спорных изменений в отношении ООО "А".

Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции МИФНС РФ N 10 по Брянской области по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 17 августа 2010 года по делу N А09-12420/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.