Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2011 г. N Ф10-6015/2010 по делу N А14-4419/2010/101/4

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 января 2011 г. N Ф10-6015/2010 по делу N А14-4419/2010/101/4
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2011 г. N ВАС-2244/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, надлежаще извещены, от ответчика - С.О.А. - представитель (доверенность от 22.01.2010), от третьих лиц - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "К" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по делу N А14-4419/2010/101/4, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "К" (далее - ООО "К") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С") о признании договора уступки права требования N 8 от 25.03.2009 недействительным в виду его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права требования ООО "К" к ОАО "В" 246627 руб. 08 коп. долга за выполненные работы по контракту N 1901 от 27.11.2008 и 605986 руб. 64 коп. - по контракту N 1856 от 10.11.2008 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "В", временный управляющий ООО "К".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2010 заявленные требования в части признания недействительным договора уступки права требования N 8 от 25.03.2009 удовлетворены. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ООО "К" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятого апелляционной инстанцией судебного акта.

Представитель ответчика отклонил доводы кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный кассационный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "С", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решения суда первой инстанции - оставлению в силе.

Как установлено арбитражным судом, между ОАО "В" (заказчик) и ООО "К" (подрядчик) заключены контракты N 1901 от 27.11.2008 "Монтаж вентиляционной системы для создания подпора в РП и тамбур шлюза отд. 2-а" и N 1856 от 10.11.2008 "Реконструкция контрольно-транспортного пункта N 3 с монтажом автомобильных весов. Цех N 45".

Стоимость выполненных во исполнение условий указанных контрактов работ составила, соответственно, 246627 руб. 08 коп. и 605986 руб. 64 коп.

25.03.2009 между ООО "К" (цедент) в лице директора Б.Н.П. и ООО "С" (цессионарий) в лице Б.А.В. заключен договор уступки права требования N 8, согласно которому цедент уступил цессионарию все права требования, возникшие из договоров подряда в объемах и на условиях, существовавших на момент перехода права.

Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность цедента по передаче цессионарию всех необходимых документов, удостоверяющих его права и обязанности по договорам подряда, в течение 3-х дней с момента подписания настоящей сделки.

22.04.2009 ООО "К" в адрес ОАО "В" направлено письмо, в котором Б.Н.П. на основании договора об уступке права требования N 8 от 25.03.2009 просил последнее перечислить денежные средства за выполненные строительные работы в размере 852613 руб. 64 коп. (246627 руб. 08 коп. - счет N 15 от 27.01.2009; 605986 руб. 64 коп. - N 16 от 27.01.2009) на расчетный счет ООО "С".

Платежными поручениями N 148 от 23.04.2009 и N 149 от 23.04.2009 указанная сумма была перечислена.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2010 по делу N А14-18228/2009/65/27б в отношении ООО "К" введена процедура наблюдения и временным управляющим назначен Ж.В.В.

Полагая, что договор уступки права требования N 8 от 25.03.2009 не соответствует ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду его подписания от имени истца лицом, не являвшимся директором общества, ООО "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражный суд руководствовался следующим.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор уступки права требования N 8 от 25.03.2009 от имени ООО "К" подписан Б.Н.П.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Уставом ООО "К" предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, а руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - директором общества, который вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки (п.п. 8.1, 8.2, 8.4).

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что Б.Н.П. на момент заключения спорной сделки единоличным исполнительным органом общества не являлся, доверенность или иные полномочия на право заключения договора уступки права требования от имени общества последнему в порядке, установленном ст. 53 ГК РФ, не выдавались.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.04.2010, сформированной по состоянию на 25.03.2009, директором ООО "К" являлся С.А.Н.

Кроме того, 26.05.2010 в ответ на запрос директора ООО "К" Р.Е.Ю, назначенного на должность решением единственного учредителя ООО "К" от 01.02.2010, С.А.Н. сообщил, что с даты его назначения на должность директора (с 11.02.2009) до момента прекращения полномочий директора (октябрь 2009 года) последний являлся единоличным исполнительным органом ООО "К". В период исполнения им полномочий директора разрешения на совершение каких-либо сделок гражданско-правового характера, в том числе по уступке права требования, не выдавались.

С учетом изложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования N 8 от 25.03.2009 заключен от имени истца лицом, не имевшим полномочий на совершение указанных действий в силу закона.

Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что тот факт, что от имени ООО "К" оспариваемый договор подписан Б.Н.П., не имевшим на это соответствующих полномочий, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку ст. 183 ГК РФ предусмотрены иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод ошибочным.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, данная норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем, в то время как при заключении оспариваемого договора Б.Н.П. действовал в качестве директора ООО "К", т.е. органа юридического лица, который не может рассматриваться как самостоятельный субъект гражданских правоотношений.

Ошибочным является и вывод арбитражного апелляционного суда о том, что суд первой инстанции в качестве оснований для признания договора недействительным исходил из положений ст. 174 ГК РФ. Как было указано выше, суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из требований, предусмотренных ст. 168 ГК РФ.

Согласно позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении N 6498/02 от 10.01.2003, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

По общему же правилу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Принимая во внимание, что договор уступки права требования N 8 от 25.03.2009 противоречит положениям ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности (ничтожности) указанного договора в силу ст. 168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО "К" также было заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права требования ООО "К" к ОАО "В" суммы долга по выполненным строительно-монтажным работам в рамках контракта N 1901 от 27.11.2008, смета N 10527, справка ф. КС-3 N 2 от 27.01.2009 в размере 246627 руб. 08 коп. и в рамках контракта N 1856 от 10.11.2008, смета N 11361, справка ф. КС-3 N 2 от 27.01.2009 в размере 605986 руб. 64 коп.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заявленному требованию судом дана соответствующая правовая оценка. В данной части решение сторонами не обжалуется.

При указанных обстоятельствах постановление арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по делу N А14-4419/2010/101/4 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2010.

Взыскать с ООО "С" в пользу ООО "К" 4000 руб. госпошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Взыскать с ООО "С" пользу ООО "К" 4000 руб. госпошлины за подачу иска.

Возвратить ООО "К" из федерального бюджета 18052 руб. 27 коп. госпошлины.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.