Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 января 2011 г. N Ф10-6071/2010 по делу N А35-10375/09

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 января 2011 г. N Ф10-6071/2010 по делу N А35-10375/09
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Д.Н.П. - К.А.В. - представитель (дов. от 09.10.2009 N 77 НП 8361261); ответчики: от Общества с ограниченной ответственностью "Д" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от С.И.Н. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от МИ ФНС России N 8 по Курской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу С.И.Н. на решение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А35-10375/09, установил:

Д.Н.П. (далее - Д.Н.П.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Д" (далее - Общество), С.И.Н. (далее - С.И.Н.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области (далее - Инспекция) о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09 незаключенным, о признании решения и протокола от 22.04.2009 N 2 общего собрания учредителей, решения единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 N 1, устава ООО "Д", утвержденного решением единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 г. N 1, записей N 2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и N 2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д", совершенных 29.04.2009 г. МИФНС России N 8 по Курской области, недействительными.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 06.11.2009 наименование ООО "Д" изменилось на общество с ограниченной ответственностью "Н".

С.И.Н. предъявил встречный иск к Д.Н.П., ООО "Н", МИФНС России N 8 по Курской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д" N 1 от 02.02.2009 г., решения и протокола N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г., изменений в устав ООО "Д", утвержденных протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г.; о признании недействительными записей N 2094628000542 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д" и N 2094628000553 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д", совершенных 13.02.2009 МИФНС России N 8 по Курской области; о признании последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи N 46 001562060 от 13.02.2009 ( с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2010 исковые требования Д.Н.П. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители ответчиков в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 284 АПК РФ, находит возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 22 марта 2004 года на основании решения двух учредителей С.И.Н. и С.А.В. с равными долями в уставном капитале общества создано ООО "Д".

2 апреля 2004 года организация была зарегистрирована Межрайонной ИМНС России N 8 по Курской области.

24 августа 2004 года в ЕГРЮЛ были внесены изменения в отношении ООО "Д" по составу участников общества на основании протокола общего собрания участников ООО "Д" N 3 от 10.08.2004, учредительного договора и устава общества в редакции от 10.08.2004, согласно которым единственным участником ООО "Д" стал С.И.Н.

2 февраля 2009 года С.И.Н. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Д" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Д.Н.П.

На основании представленных документов МИФНС России N 8 по Курской области приняла решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и внесла соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

23 апреля 2009 года С.И.Н. обратился в МИФНС России N 8 по Курской области с новым заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Одновременно С.И.Н. представил в регистрирующий орган устав ООО "Д", утвержденный решением N 1 единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009, протокол общего собрания учредителей ООО "Д" N 2 от 22.04.2009 и договор N 2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009

Из протокола от 22.04.2009 N2 следовало, что общим собранием участников ООО "Д" приняты решения о выходе Д.Н.П. из состава учредителей общества и передаче принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала С.И.Н. по договору N 2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009.

На основании представленных документов МИФНС России N 8 по Курской области 29.04.2009 внесла в ЕГРЮЛ запись N 2094628001983 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Д", и N 2094628001972 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Д".

Указывая, что сделки по отчуждению доли Д.Н.П. в уставном капитале ООО "Д" являются недействительными, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В свою очередь С.И.Н. заявил встречный иск к о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д" N 1 от 02.02.2009 г., решения и протокола N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г., изменений в устав ООО "Д", утвержденных протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г.; о признании недействительными записей N 2094628000542 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д" и N 2094628000553 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д", совершенных 13.02.2009 МИФНС России N 8 по Курской области; о признании последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи N 46 001562060 от 13.02.2009

Удовлетворяя требования истца по основному иску и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно исходил из следующего.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Из положений названных норм не следует, что при отсутствии в законе прямого указания на способ защиты права, который использовал истец при обращении в арбитражный суд, заявленное требование не подлежит рассмотрению в арбитражном суде либо в его удовлетворении должно быть отказано на этом основании. Требование истца в ряде случаев может быть квалифицировано и рассмотрено судом как разновидность одного из способов защиты, предусмотренных законом.

С учетом изложенного при обращении заинтересованного лица в арбитражный суд с иском о признании договора заключенным (незаключенным) суд принимает заявление к производству и, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.

Предметом исковых требований по основному иску является признание договора уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09 незаключенным, признание решения и протокола от 22.04.2009 N 2 общего собрания учредителей, решения единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 N 1, устава ООО "Д", утвержденного решением единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 г. N 1, записей N 2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и N 2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д", совершенных 29.04.2009 г. МИФНС России N 8 по Курской области, недействительными.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 2 ст. 434 ГК РФ установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 433 ГК РФ определено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Как видно из материалов дела и не отрицается сторонами договор уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09 со стороны Д.Н.П. не подписывался, какие-либо лица на подписание указанного договора от его имени не уполномочивались.

В этой связи суд пришел к правильному выводу о том, что продавец не выражал своего волеизъявления на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Д".

Поскольку между сторонами не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, суд правомерно пришел к выводу о незаключенности договора уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Д.Н.П. факт участия в общем собрании участников ООО "Д" 22.04.2009. отрицает, о дате проведения общего собрания извещен не был, решения о выходе из состава учредителей и переходе его доли к С.И.Н., оформленные протоколом N 2 общего собрания учредителей ООО "Д" от 22.04.2009 г., не принимал и указанный протокол не подписывал.

Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд правомерно удовлетворил требования Д.Н.П. о признании решений и протокола общего собрания учредителей от 22.04.2009 г. N 2, решения единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 г. N 1, устава ООО "Д", утвержденного решением единственного учредителя ООО "Д" N 1 от 22.04.2009 г., недействительными, а также, как следствие, недействительными записи N 2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и записи N 2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д", совершенные 29.04.2009 г. МИФНС России N 8 по Курской области.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что оформление договора купли-продажи N 1 от 02.02.2009 осуществлялось С.И.Н., который также оформлял изменения в учредительный договор и устав ООО "Д", протокол общего собрания участников N 1 от 02.02.2009 об утверждении учредительного договора и изменений в устав.

В названных документах С.И.Н. проставил подписи, как от своего имени, так и за Д.Н.П., и в установленном порядке представил соответствующие заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в учредительные документы и сведения об ООО "Д", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 15 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, также разъяснено, судам, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 5 Информационного письма ВАС РФ

Как видно из материалов дела, и подтверждено ответчиком во встречном исковом заявлении, Д.Н.П. одобрил действия С.И.Н. по подписанию за него договора купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 02.02.2009, а какие-либо взаимные претензии у сторон сделки по его исполнению отсутствовали.

При этом, дальнейшие действия С.И.Н. по представлению на регистрацию договора купли-продажи доли N 1 от 02.02.2009, протокола общего собрания участников общества N 1 от 02.02.2009, учредительного договора, устава общества, а также заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" в МИФНС России N 8 по Курской области, свидетельствуют о наличии воли С.И.Н. на отчуждение Д.Н.П. доли в размере 50% уставного капитала.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал на заключенность и действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 02.02.2009, а также всех последующих действий по внесению изменений в учредительные документы ООО "Д" и сведения ЕГРЮЛ, связанные с включением Д.Н.П. в состав участников общества.

По изложенным основаниям отклоняется довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии одобрения Д. на Н.П. по сделке купли-продажи доли от 02.02.2009 и несоблюдении простой письменной формы сделки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А35-10375/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу С.И.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.