Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 января 2011 г. N Ф10-6071/2010 по делу N А35-10375/09
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Д.Н.П. - К.А.В. - представитель (дов. от 09.10.2009 N 77 НП 8361261); ответчики: от Общества с ограниченной ответственностью "Д" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от С.И.Н. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от МИ ФНС России N 8 по Курской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу С.И.Н. на решение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А35-10375/09, установил:
Д.Н.П. (далее - Д.Н.П.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Д" (далее - Общество), С.И.Н. (далее - С.И.Н.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области (далее - Инспекция) о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09 незаключенным, о признании решения и протокола от 22.04.2009 N 2 общего собрания учредителей, решения единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 N 1, устава ООО "Д", утвержденного решением единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 г. N 1, записей N 2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и N 2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д", совершенных 29.04.2009 г. МИФНС России N 8 по Курской области, недействительными.
Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 06.11.2009 наименование ООО "Д" изменилось на общество с ограниченной ответственностью "Н".
С.И.Н. предъявил встречный иск к Д.Н.П., ООО "Н", МИФНС России N 8 по Курской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д" N 1 от 02.02.2009 г., решения и протокола N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г., изменений в устав ООО "Д", утвержденных протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г.; о признании недействительными записей N 2094628000542 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д" и N 2094628000553 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д", совершенных 13.02.2009 МИФНС России N 8 по Курской области; о признании последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи N 46 001562060 от 13.02.2009 ( с учетом уточнений).
Решением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2010 исковые требования Д.Н.П. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители ответчиков в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.
Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 284 АПК РФ, находит возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 22 марта 2004 года на основании решения двух учредителей С.И.Н. и С.А.В. с равными долями в уставном капитале общества создано ООО "Д".
2 апреля 2004 года организация была зарегистрирована Межрайонной ИМНС России N 8 по Курской области.
24 августа 2004 года в ЕГРЮЛ были внесены изменения в отношении ООО "Д" по составу участников общества на основании протокола общего собрания участников ООО "Д" N 3 от 10.08.2004, учредительного договора и устава общества в редакции от 10.08.2004, согласно которым единственным участником ООО "Д" стал С.И.Н.
2 февраля 2009 года С.И.Н. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Д" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Д.Н.П.
На основании представленных документов МИФНС России N 8 по Курской области приняла решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и внесла соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
23 апреля 2009 года С.И.Н. обратился в МИФНС России N 8 по Курской области с новым заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Одновременно С.И.Н. представил в регистрирующий орган устав ООО "Д", утвержденный решением N 1 единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009, протокол общего собрания учредителей ООО "Д" N 2 от 22.04.2009 и договор N 2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009
Из протокола от 22.04.2009 N2 следовало, что общим собранием участников ООО "Д" приняты решения о выходе Д.Н.П. из состава учредителей общества и передаче принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала С.И.Н. по договору N 2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009.
На основании представленных документов МИФНС России N 8 по Курской области 29.04.2009 внесла в ЕГРЮЛ запись N 2094628001983 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Д", и N 2094628001972 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Д".
Указывая, что сделки по отчуждению доли Д.Н.П. в уставном капитале ООО "Д" являются недействительными, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В свою очередь С.И.Н. заявил встречный иск к о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д" N 1 от 02.02.2009 г., решения и протокола N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г., изменений в устав ООО "Д", утвержденных протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Д" от 02.02.2009 г.; о признании недействительными записей N 2094628000542 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д" и N 2094628000553 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д", совершенных 13.02.2009 МИФНС России N 8 по Курской области; о признании последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи N 46 001562060 от 13.02.2009
Удовлетворяя требования истца по основному иску и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно исходил из следующего.
Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.
Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.
Из положений названных норм не следует, что при отсутствии в законе прямого указания на способ защиты права, который использовал истец при обращении в арбитражный суд, заявленное требование не подлежит рассмотрению в арбитражном суде либо в его удовлетворении должно быть отказано на этом основании. Требование истца в ряде случаев может быть квалифицировано и рассмотрено судом как разновидность одного из способов защиты, предусмотренных законом.
С учетом изложенного при обращении заинтересованного лица в арбитражный суд с иском о признании договора заключенным (незаключенным) суд принимает заявление к производству и, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.
Предметом исковых требований по основному иску является признание договора уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09 незаключенным, признание решения и протокола от 22.04.2009 N 2 общего собрания учредителей, решения единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 N 1, устава ООО "Д", утвержденного решением единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 г. N 1, записей N 2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и N 2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д", совершенных 29.04.2009 г. МИФНС России N 8 по Курской области, недействительными.
Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Пунктом 2 ст. 434 ГК РФ установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Пунктом 1 статьи 433 ГК РФ определено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Как видно из материалов дела и не отрицается сторонами договор уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09 со стороны Д.Н.П. не подписывался, какие-либо лица на подписание указанного договора от его имени не уполномочивались.
В этой связи суд пришел к правильному выводу о том, что продавец не выражал своего волеизъявления на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Д".
Поскольку между сторонами не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, суд правомерно пришел к выводу о незаключенности договора уступки доли в уставном капитале ООО "Д" от 22.04.2009 N 2/04-09.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Д.Н.П. факт участия в общем собрании участников ООО "Д" 22.04.2009. отрицает, о дате проведения общего собрания извещен не был, решения о выходе из состава учредителей и переходе его доли к С.И.Н., оформленные протоколом N 2 общего собрания учредителей ООО "Д" от 22.04.2009 г., не принимал и указанный протокол не подписывал.
Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.
С учетом изложенных обстоятельств суд правомерно удовлетворил требования Д.Н.П. о признании решений и протокола общего собрания учредителей от 22.04.2009 г. N 2, решения единственного учредителя ООО "Д" от 22.04.2009 г. N 1, устава ООО "Д", утвержденного решением единственного учредителя ООО "Д" N 1 от 22.04.2009 г., недействительными, а также, как следствие, недействительными записи N 2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Д" и записи N 2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Д", совершенные 29.04.2009 г. МИФНС России N 8 по Курской области.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд обоснованно исходил из следующего.
В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия гражда
