Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2011 г. N Ф10-5972/2010 по делу N А48-1375/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 января 2011 г. N Ф10-5972/2010 по делу N А48-1375/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "О" - К.И.Д. - представитель (дов. от 26.05.2009), от ответчика: ООО "С" - Ш.М.В. - представитель (дов. от 09.04.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 по делу N А48-1375/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "О" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "С" о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007 в сумме 29 004 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 197,67 руб. (с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2010 заявленные исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "С" в пользу ООО "О" взыскано 29 004 руб. основного долга и 3 946,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 решение суда от 05.07.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "С" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, договор беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007 является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом, поскольку на дату заключения указанного договора - 02.07.2007 ООО "С" еще не существовало, запись о его государственной регистрации в ЕГРЮЛ лиц была внесена только 10.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации.

Ссылается на то, что договор беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007 также является недействительным, поскольку противоречит требованиям ст. 45 и ст. 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В этой связи заявитель полагает, что у истца отсутствуют основания для предъявления требований к ответчику о взыскании заявленной суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по спорному договору беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 07.06.2007 между ООО "Р" и ООО "О" был заключен договор N 10-37/07 купли-продажи оборудования, согласно которому ООО "Р" передаёт в собственность ООО "О" башенный кран КБ 504, 1А, заводской номер 1814, 1989 года выпуска Ржевского краностроительного завода, а ООО "О" оплачивает стоимость данного оборудования в размере 2 000 000 руб. без НДС.

02.07.2007 ООО "О" (заимодавец) заключило с ООО "С" (заёмщик) договор беспроцентного займа N 30/07, по которому истец предоставляет ответчику беспроцентный заем в сумме 2 500 000 руб. со сроком возврата до 02.07.2008.

В силу п. 2.1 данного договора займодавец обязан передать заемщику или перечислить на его банковский счет сумму займа в течение 3-х дней согласно поступившей заявке. Сумма займа может передаваться полностью или частично по мере необходимости, возникающей у заемщика.

Во исполнение условий договора займа 10.07.2007 стороны заключили договор уступки права требования (цессии) N 38/07, в соответствии с которым ООО "О" уступает ООО "С" в полном объеме права, которые к моменту вступления настоящего договора в силу принадлежат ему по договору N 10-37/07 от 07.06.2007 на покупку башенного крана КБ-405. 1А, N 1814.

Согласно п. 1.2 договора уступки N 38/07 на момент подписания данного договора истцу принадлежало право требования к ООО "Р" о передаче башенного крана КБ-405. 1А N 1814.

30.07.2007 по акту N 4 о приеме-передаче объекта основных средств указанный кран был передан ООО "С".

Во исполнение условий договора N 30/07 часть суммы в размере 1 100 000 за башенный кран по договору N 10-37/07 от 07.06.2007 была перечислена истцом в адрес ООО "Р" платёжными поручениями N 802 от 07.06.2007 и N 841 от 14.06.2007.

Оставшаяся часть оплаты за кран в размере 900 000 руб. перечислена истцом на основании письма от ООО "Р" обществу с ограниченной ответственностью "С" в счёт договора займа N 30/07 от 02.07.2010.

За период с 31.07.2007 по 23.11.2007 истец во исполнение договора займа N 30/07 от 02.07.2007 перечислил ответчику и иным лицам по обязательствам ответчика денежных средств на общую сумму 2 129 004 руб., что подтверждается платежными поручениями и письмами ответчика.

Ответчик оплатил задолженность по договору займа N 30/07 от 02.07.2007 в размере 2 100 000 руб., что подтверждается имеющейся в материалах дела копией платёжного поручения N 20 от 02.10.2007.

Поскольку ответчик в установленный срок не оплатил оставшуюся сумму задолженности в размере 29 004 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 2 ст. 51, ст.ст. 307, 309, 310, 395, 421, 807, 810 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в сумме 29 004 руб. основного долга и 3 946,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кассационная коллегия считает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, предусмотренном договором.

Учитывая, что ответчик в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил доказательств, свидетельствующих о возврате суммы долга по договору беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007 в размере 29 004 руб., судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истца в части взыскания основного долга в указанной сумме.

Согласно п. 1 ст. 395 Арбитражного процессуального кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку со стороны ответчика допущено нарушение договорных обязательств по возврату долга в установленный срок, суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суды, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ, на день вынесения решения (Указание ЦБ РФ N 2450-У от 31.05.2010) составил 7,75% годовых, обоснованно снизили сумму процентов за период с 03.07.2008 по 05.04.2010 до 3 946,15 руб.

Не оспаривая факта получения от истца денежных средств, ответчик полагает, что у него отсутствует обязательство по спорному договору, поскольку договор является недействительным в силу того, что заключён до внесения записи об ответчике в ЕГРЮЛ, в связи с чем подписан неуполномоченным лицом, и, кроме того, данная сделка является крупной, совершенной с заинтересованностью, однако без одобрения общим собранием участников общества, что также свидетельствует о её недействительности.

Отклоняя доводы ответчика о недействительности договора займа N 30/07 от 02.07.2007, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, на основании протокола N 1 от 02.07.2007 учредительного собрания было принято решение о создании ООО "С", основной деятельностью которого является: подготовка строительного участка; строительство зданий и сооружений; монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений; производство отделочных работ; производство металлоконструкций и изделий и другие виды, не запрещенные действующим законодательством.

10.07.2007 ООО "С" было зарегистрировано и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Законодатель в ст. 84 Налогового кодекса Российской Федерации закрепил, что каждому налогоплательщику присваивается единый по всем видам налогов и сборов идентификационный номер налогоплательщика.

Согласно п. 2.1.2 раздела 2 Приказа Министерства налоговой службы Российской Федерации от 03.03.2004 N БГ-3-09/178 "Об утверждении Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц" налоговый орган по месту нахождения юридического лица обязан осуществить его постановку на учет с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП), внести сведения в Единый государственный реестр налогоплательщиков не позднее пяти рабочих дней со дня представления документов для государственной регистрации и выдать заявителю свидетельство о постановке на учет в налоговом органе одновременно со свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

Датой постановки на учет юридического лица является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации при создании юридического лица.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в договоре беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007 указаны реквизиты ответчика, в том числе ИНН и КПП, которые ответчик мог получить только при государственной регистрации.

В этой связи, а также, учитывая положения вышеприведенных норм материального права, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор фактически был заключен после государственной регистрации ответчика, и, соответственно, подписан уполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 45 названного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 названного закона вышеуказанные сделки могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Исходя из смысла приведенных правовых норм, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной только по иску общества или его участника, на что также указано и в п. 20 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.

Вместе с тем, доказательств оспаривания договора беспроцентного займа N 30/07 от 02.07.2007 и признания его по указанным основаниям судом недействительным ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 по делу N А48-1375/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.