Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 января 2011 г. N Ф10-6427/2010 по делу N А54-5145/2009-С16

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 января 2011 г. N Ф10-6427/2010 по делу N А54-5145/2009-С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 апреля 2011 г. N ВАС-4476/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Х.А.А. - М.Л.В. - представитель (дов. N 3-3998 от 14.07.09); от ответчика: ОАО "К" - Ж.М.Б. - представитель (дов. от 23.03.10); от третьих лиц: Б.Е.В. - Т.М.Ю. - представитель (дов. N 2-3115 от 24.12.09); Е.М.Ю. - Н.Е.С. - представитель (дов. N 2850 от 03.12.09); В.В.М. - Т.М.Ю. - представитель (дов. N 2903 от 08.12.09); Ш.В.И., Д.А.В., К.П.В. - Н.Е.С. - представитель (дов. N 1316 от 01.06.10); Б.Г.И. - Н.Е.С. - представитель (дов. N 3328 от 14.10.10); Г.В.И. - не явились (извещены надлежаще); ОАО "У" - К.В.В. - представитель (дов. от 18.01.11);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "К", Х.А.А., Д.А.В., Ш.В.И., К.П.В. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2010 года по делу N А54-5145/2009-С16, установил:

Х.А.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "К" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "К" от 15.09.2006 о назначении Б.Е.В. генеральным директором ОАО "К".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "У", Б.Е.В., Ш.В.И., Д.А.В., К.П.В., Е.М.Ю., Б.Г.И., Г.В.И., В.В.М.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 решение суда от 21.07.2010 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Д.А.В., К.П.В., Ш.В.И. и ОАО "К" просят решение суда от 21.07.2010 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2010 изменить, исключив из мотивировочной части данных судебных актов указания на то, что 15.09.2006 состоялось заседание совета директоров с повесткой дня об избрании генерального директора; согласно протоколу совета директоров на заседании присутствовали семь членов совета директоров, которыми единогласно было принято решение об избрании исполняющим обязанности генерального директора ОАО "К" Б.Е.В.; по состоянию на 15.09.2006 совет директоров был уполномочен принимать решения о назначении генерального директора ОАО "К". В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что указанные выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушают их права и законные интересы.

Х.А.А. в кассационной жалобе просит отменить решение суда от 21.07.2010 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2010 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. В обоснование жалобы истец указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ОАО "К" поддержали доводы заявленных кассационных жалоб.

Представители Б.Е.В., Е.М.Ю., В.В.М., возражая доводам жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 отменить, направить дело для нового рассмотрения в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К" N 7 от 17.08.2009 Х.А.А., по состоянию на указанную дату, являлся владельцем 153 148 штук обыкновенных акций ОАО "К".

15.09.2006 состоялось заседание совета директоров ОАО "К" с повесткой дня: "Об избрании генерального директора ОАО "К".

Согласно протоколу данного заседания совета директоров на заседании присутствовали семь членов совета директоров, которыми единогласно было принято решение об избрании генеральным директором ОАО "К" Б.Е.В.

Ссылаясь на то, что решение совета директоров ОАО "К" об избрании генерального директора общества принято с нарушением требований ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах", Х.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Давая оценку заявленному иску, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку по состоянию на 15.09.2006 совет директоров общества ОАО "К" был полномочен принимать решение о назначении генерального директора общества; полномочия генерального директора общества, назначенного обжалуемым решением, прекратились решением совета директоров ОАО "К" от 10.12.2009 об избрании генеральным директором общества иного лица.

Кроме того, судами указано, что истцом не были представлены доказательства причинения ему каких-либо убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий в результате принятия оспариваемого решения совета директоров общества, нарушения этим решением его прав и законных интересов.

Однако суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов обоснованными, сделанными с учетом установления и оценки всех существенных для дела обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 47 указанного Закона годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Таким образом, исходя из смысла названных норм права, в случае не проведения собрания акционеров в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, и он не вправе принимать какие-либо решения, за исключением решений по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В тоже время, делая вывод о том, что совет директоров общества ОАО "К" был полномочен принимать обжалуемое решение, поскольку на дату его принятия 15.09.2006 не существовало вступившего в законную силу судебного акта о признании состава этого совета директоров нелегитимным, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание положения вышеназванных норм права и ненадлежащем образом проверили данное обстоятельство исходя из оснований заявленного иска, не установили в этой связи факт проведения общего собрания акционеров ОАО "К" об избрании совета директоров в составе, подписавшем решение от 15.09.2006, полномочия его членов.

При этом, судебными инстанциями не учтено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-4049/2009-С9 было установлено, что в период с 2000 по 2003 годы общие собрания акционеров ОАО "К" не проводились, совет директоров общества не избирался.

Созываемые за период с 1998 по 2004 общие собрания акционеров ОАО "К" не состоялись из-за отсутствия кворума, что подтверждено сообщением территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области.

В силу с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В обоснование иска о признании недействительным решения совета директоров ОАО "К" от 15.09.2006 об избрании генерального директора, истец сослался на принятие этого решения с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", прав акционера на управление делами обществам.

Таким образом, приведенные истцом обстоятельства подлежали проверке и установлению в рамках настоящего дела, независимо от утраты актуальности вопроса о юридической силе решения совета директоров ОАО "К" от 15.09.2006.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, и установив существенные для правильного рассмотрения спора обстоятельства, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2010 года по делу N А54-5145/2009-С16 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.