Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 декабря 2010 г. по делу N А09-1461/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 декабря 2010 г. по делу N А09-1461/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от С.А.В. - Д.Т.В. - представитель (дов. от 23.03.2010 32 АА 610586); от ОАО "П" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); ответчик: от ЗАО "П" - Д.Т.В. - представитель (дов. от 13.12.2010 б/н); К.В.Ф. - генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 06.10.2010); от ООО "К" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); Третье лицо: от Управления Федеральной регистрационной службы по Брянской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "К" на решение Арбитражного суда Брянской области от 30.06.2010 по делу N А09-1461/2010, установил:

С.А.В. (далее - С.А.В.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ЗАО "П" и ООО "К" о признании недействительными сделок аренды, заключенных между ОАО "П" и ООО "К" в отношении следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Брянский район, Большое Полпино, ул. И., 17: склад мазута площадью 173,9 кв. м., котельная площадью 2 136,4 кв. м., артскважина площадью 10,5 кв. м., артскважина площадью 10,1 кв. м., насосная станция площадью 124,2 кв. м. (Брянский район, Большое Полпино, ул. И., 17-Б), котельная N 2 площадью 1 765,6 кв. м. (г. Брянск, ул. Ч., 10) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного по сделкам (дело N А09-1461/2010).

ОАО "П" также обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными сделок аренды между ОАО "П" и ООО "К" в отношении вышеперечисленного имущества (дело N А09-2950/2010).

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2010 по делам N А09-1461/2010 и N А09-2950/2010 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Брянской области (правопреемник Управления Федеральной регистрационной службы по Брянской области).

Определением суда от 27.04.2010 по делу N А09-1461/2010 вышеуказанные дела объединены в одно производство с присвоением N А09-1461/2010.

Определением суда от 07.06.2010 произведена замена ОАО "П" на его правопреемника - ЗАО "П".

В порядке ст. 49 АПК РФ истец до вынесения решения суда по существу спора заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, просил передать ЗАО "П" по акту приема-передачи спорные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.06.2010 исковые требования заявителей удовлетворены полностью.

Договоры аренды вышеперечисленного недвижимого имущества, заключенные между ОАО "П" и ООО "К" признаны недействительными. Суд обязал ООО "К" возвратить вышепоименованно имущество ОАО "П" в семидневный срок по акту приема-передачи.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Третье лицо ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представитель ООО "К" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Указанное лицо ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, судом кассационной инстанции установлено следующее.

ОАО "П" является собственником объектов недвижимого имущества, а именно, склада мазута площадью 173,9 кв. м., котельной площадью 2 136,4 кв. м., артскважины площадью 10,5 кв. м., артскважины площадью 10,1 кв. м., насосной станция площадью 124,2 кв. м., котельной N 2 площадью 1 765,6 кв. м.

13 февраля 2010 года ОАО "П" (арендодатель) заключило с ООО "К" (арендатор) ряд сделок по условиям которых арендатору в срок с 13.02.2010 по13.02.2020 во временное владение и пользование передано вышепоименованное имущество.

Посчитав, вышеназванные сделки недействительными, С.А.В. и ОАО "П" обратились в арбитражный суд с настоящими исками, которые были удовлетворены.

Не оспаривая решение суда по существу, заявитель кассационной жалобы ссылается лишь на отсутствие нарушений прав С.А.В. оспариваемыми сделками, поскольку полагает, что у последнего отсутствует статус акционера ОАО "П".

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Пунктом 38 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски, предъявляемые акционерами (в том числе, акционерами - физическими лицами) в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с п. 1 ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Пунктом 1 ст. 163 ГК РФ определено, что нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 настоящего Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу п. 2 указанной статьи нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит императивных правил об обязательном нотариальном удостоверении сделок купли-продажи акций.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.

Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно.

Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

Как видно из материалов дела, С.А.В. являлся акционером ОАО "П" как на момент совершения сделок по передаче спорного имущества в аренду, так и на дату подачи иска, что подтверждается справками из реестра акционеров по состоянию на 13.02.2010 и на 19.02.2010.

В силу п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно справке ОАО "П" от 05.04.2010 по состоянию на 01.01.2010 г. остаточная стоимость основных средств общества, а именно спорных объектов недвижимости (склад мазута, общей площадью 173,9 кв. м., котельная, общей площадью 2136,4 кв. м., артскважина, общей площадью 10,5 кв. м., насосная станция, общей площадью 124,2 кв. м., артскважина, общей площадью 10,1 кв. м., котельная N 2, общей площадью 1765,6 кв. м.), а также оборудования, находящегося в них и необходимого для их использования, составляет 2633293 руб. 84 коп., т.е. 80% от общей стоимости основных средств общества, которая составляет 3303231 руб. 05 коп.

Судом установлено и не отрицается сторонами, что переданные по оспариваемым договорам аренды объектов недвижимого имущества представляют собой имущественный комплекс, связанный между собой единым технологическим циклом по производству пара и горячей воды.

Исходя из представленных в материалы дела Управлением Росреестра сведений у ЗАО "П" иного имущества, помимо сданного в аренду, не имеется.

Основными видами уставной деятельности ОАО "П" является, в том числе, производство пара и горячей воды (тепловой энергии), котельными, распределение воды (п. 4.2.).

Соответственно, передача всего имущественного комплекса по арендным сделкам третьему лицу на длительный срок (10 лет) исключает возможность осуществления ОАО "П" своей уставной деятельности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что изъятие всего имущества, используемого для осуществления уставной деятельности предприятия и относящихся к основным средствам, приводит к невозможности осуществления хозяйственной деятельности предприятия, в связи с чем оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и подпадают под критерии крупной сделки, заключение корой регламентировано нормами ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Аналогичную правовую позицию высказал и ВАС РФ в п. 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств одобрения оспариваемых сделок советом директоров или общим собранием акционеров, суд обоснованно указал на нарушение прав акционера С.А.В. и правомерно в соответствии со ст. 168 ГК РФ удовлетворил иски заявителей, признав оспариваемые договоры аренды недействительными.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 30.06.2010 по делу N А09-1461/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.