Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2010 г. по делу N А48-874/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 декабря 2010 г. по делу N А48-874/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: И.С.В., представителя (доверенность N 3 от 01.11.2010) от ответчика: Н.О.А., представителя (доверенность N 211 от 16.11.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "М" в лице филиала открытого акционерного общества "М" "О" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27 мая 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2010 года по делу N А48-874/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Липецк, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу "М" в лице филиала Открытого акционерного общества "М" - "О" (далее - ОАО "М"), г. Орел, о взыскании 22 807 503 руб. 64 коп. задолженности по договору уступки прав (цессии) N 033/1-09 от 14.04.2009 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2010 заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, ОАО "М" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 27.05.2010 и постановление арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что ЗАО "Э" выполняло для ОАО "М" подрядные работы по реконструкции на ПС "З" в рамках договора подряда N 542 от 13.11.2007, эти подрядные работы были приняты и оплачены заказчиком - ОАО "М" на основании актов сдачи-приемки выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ на общую сумму 32 885 320 руб. 46 коп., в то же время по договору уступки (цессии) от 14.04.2009 цедент передал цессионарию только акты о приемке выполненных работ за подрядные работы по реконструкции на ПС "З" по договору N 010-08 от 01.06.2008, все остальные документы, акт сверки от 10.04.2009, договор N 010-08 от 01.06.2008 цедент цессионарию, в нарушение ст. 385 ГК РФ, не передал.

Заявитель жалобы указал, что ответчиком была произведена оплата по договору уступки от 14.04.2009 в сумме 8 648 112 руб. 12 коп. ошибочно и необоснованно; считает, что суд первой инстанции не смог надлежаще известить третье лицо - ЗАО "Э" о судебном разбирательстве, что, по мнению заявителя, привело к неполному исследованию фактических обстоятельств по делу.

По утверждению заявителя жалобы, работы уже были оплачены третьему лицу по договору подряда, что исключает обязанность оплаты по договору уступки цессии N 003/1-09 от 14.04.2009.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, 01.06.2008 между ЗАО "Э" (заказчик) и ООО "П" (субподрядчик) был заключен договор подряда N 010-08, предметом которого является выполнение подрядчиком работ по реконструкции ПС 110/6 кВ "З" ОАО "О" и в соответствии, с условиями которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить весь комплекс работ, а заказчик принял обязательство по полной и своевременной оплате этих работ.

Пунктом 3.1 договора сторонами установлена цена работ, которая составляет 40 269 132 руб.

В материалах дела имеются объектный сметный расчет по реконструкции ПС 110/6 кВ "З", акты о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ, счет-фактура на оплату, платежные поручения на частичную оплату выполненных работ.

14.04.2009 между ООО "П" (цедент) и ОАО "М" (цессионарий) был заключен договор N 003/1-09 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору N 010-08 от 1 июня 2008 года, заключенному между цедентом и закрытым акционерным обществом "Э" (должник).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что сумма уступаемого требования составляет 31 455 615 руб. 76 коп.

В соответствии с п. 3.1 договора за уступаемое право (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 31 455 615 руб. 76 коп.

Из п. 3.2 договора следует, что оплата денежных средств в сумме 31 455 615 руб. 76 коп. должна быть произведена цессионарием согласно графику ежемесячных выплат, который является неотъемлемой частью договора.

Платежным поручением N 008 от 10.12.2009 подтверждается, что во исполнение обязанности по оплате переданных прав ответчиком была произведена частичная оплата ООО "П" в сумме 8 648 112 руб. 12 коп.

27.10.2009 единственным участником ООО "П" было принято решение реорганизовать ООО "П" в форме присоединения к ООО "С".

27.10.2009 также единственным участником ООО "С" было принято решение реорганизовать ООО "С" в форме присоединения к нему ООО "П".

Свидетельством серии 48 N 001316085, выданным 31.12.2009 ИФНС России по Левобережному району г. Липецка подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - ООО "П" путем реорганизации в форме присоединения.

Свидетельством серии 48 N 001316086, выданным 31.12.2009 ИФНС России по Левобережному району г. Липецка подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица - ООО "С" в форме присоединения.

В связи с чем, ООО "С" считается реорганизованным с 31.12.2009.

Неоплата ОАО "М", в лице филиала ОАО "М" - "О" оставшейся задолженности по договору уступки прав (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд исходили из обоснованности и правомерности заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы арбитражных судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании данных норм права и договора уступки права требования N 003/1-09 от 14.04.2009, суды сделали обоснованный вывод о том, что к ООО "С" перешло право требования от ответчика уплаты задолженности по договору подряда N 010-08 от 01.06.2008.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3.2 договора от 14.04.2009 предусмотрено, что оплата денежных средств в сумме 31 455 615 руб. 76 коп. должна быть произведена цессионарием согласно графику ежемесячных выплат, который является неотъемлемой частью договора.

Как правильно указал арбитражный суд, основанием для уплаты денежных средств истцу является факт передачи права требования по договору уступки (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009.

Действительность требования подтверждается договором подряда N 010-08 от 01.06.2008, сметным расчетом по реконструкции ПС 110/6 кВ "З", актами о приемке выполненных работ, справкой о стоимости выполненных работ, счет-фактурами на оплату, платежными поручениями на частичную оплату выполненных работ.

Доказательства оплаты долга на момент принятия решения судом первой инстанции ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, арбитражные суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о подлежащей взысканию с ответчика задолженности в размере 22 807 503 руб. 64 коп.

При этом арбитражным судом обоснованно отклонены доводы заявителя жалобы о том, что сторонами не был согласован график внесения платежей и, соответственно, обязательства по оплате не наступили.

Отклоняя данные доводы ответчика, судебные инстанции правомерно исходили из того, что в силу положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования об его исполнении.

На основании изложенного, суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие графика ежемесячных выплат, который был предусмотрен договором, обязанность по оплате задолженности должна быть исполнена ОАО "М" в лице филиала ОАО "М" - "О" в семидневный срок со дня получения претензии от ООО "С", которая содержала требование об исполнении обязательства.

Довод заявителя жалобы о том, что об уступке права требования не был извещен должник, несостоятелен.

Судами первой и апелляционной инстанции данный довод исследовался, и обоснованно отклонен в связи с тем, что договор цессии от 14.04.2009 подписан, в том числе, и должником - ЗАО "Э".

Довод заявителя жалобы о том, что работы уже были оплачены третьему лицу по договору подряда, что исключает обязанность оплаты по договору уступки цессии N 003/1-09 от 14.04.2009, так же был предметом исследования и оценки арбитражного суда и обоснованно отклонен им.

Иные доводы заявителя получили надлежащую правовую оценку судом первой и апелляционной инстанций, и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, приняли обоснованные решение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

С учетом изложенного, арбитражный кассационный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27 мая 2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2010 по делу N А48-874/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.