Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2010 г. по делу N А54-2156/2010-С12

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 декабря 2010 г. по делу N А54-2156/2010-С12
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ЗАО "Технический центр "Д" не явились, извещены надлежаще; от ответчика: Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: ОАО "Р" - не явились, извещены надлежаще; ОАО "С" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Технический Центр "Д", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2010 по делу N А54-2156/2010-С12, установил:

Закрытое акционерное общество "Технический центр "Д" (далее - ЗАО "ТЦ "Д") обратилось в арбитражный суд с иском к Министерству имущественных и земельных отношений Рязанской области (далее - Министерство) о признании недействительными торгов, проведенных в виде открытого конкурса на право заключения договора доверительного управления находящимися в государственной собственности Рязанской области акциями ОАО "Р".

Определением арбитражного суда от 21.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ОАО "Р" и ОАО "С".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "ТЦ "Д" просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель сослался на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности факта нарушения прав и законных интересов истца при проведении состоявшихся торгов.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и третьи лица, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просили оставить его без изменения.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие их представителей в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2010 оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, приказом Министерства имущественных и земельных отношений Рязанской области от 17.02.2010 N 78-р "Об условиях приватизации акций ОАО "Р" установлен способ приватизации находящихся в государственной собственности Рязанской области 8 258 обыкновенных именных бездокументарных акций (51% уставного капитала), номинальной стоимостью каждой акции 1 рубль - продажа акций по результатам доверительного управления; определена нормативная цена пакета акций - 6 207 866 руб.

Данный приказ и информация о проведении открытого конкурса на право заключения договора доверительного управления опубликованы в газете "Рязанские ведомости" N 36 (3587) от 02.03.2010.

Согласно протоколу конкурсной комиссии от 05.04.2010 в течение объявленного в информационном сообщении срока поступили конкурсные предложения от двух претендентов - ООО Агромолкомбинат "Р" и ООО "С", которые признаны участниками конкурса на право заключения договора доверительного управления находящимися в государственной собственности Рязанской области акциями ОАО "Р".

Победителем конкурса признано ООО "С", которое, по мнению комиссии, представило наиболее выгодное и эффективное конкурсное предложение и профессиональные возможности для его реализации.

Платежным поручением от 07.04.2010 N 722 ООО "С" перечислило на счет Министерства денежные средства в размере 12 068 000 руб. в обеспечение исполнения доверительным управляющим обязательств по договору доверительного управления.

08.04.2010 между Министерством и ООО "С" заключен договор N 2 доверительного управления находящимися в государственной собственности Рязанской области акциями ОАО "Р".

Полагая, что указанные торги проведены с нарушением требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", ЗАО "ТЦ "Д" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает принятое решение законным и обоснованным.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование иска ЗАО "ТЦ "Д" сослалось на то, что при организации торгов ответчиком нарушен 30-дневный срок публикации информационного сообщения; в информации отсутствуют сведения об условиях доверительного управления, что повлекло невозможность участия других инвесторов, в том числе истца, в конкурсе; рыночная цена пакета акций является недостоверной, поскольку использованы данные бухгалтерского баланса на 01.10.2009; не указано нахождение ответчика в процедуре банкротства - наблюдение.

Согласно статье 26 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" сведения о количестве (доле в уставном капитале) и цене продажи акций открытого акционерного общества, которые подлежат продаже по результатам доверительного управления, публикуются в соответствующем информационном сообщении о проведении конкурса по передаче акций указанного акционерного общества в доверительное управление.

Информационное сообщение публикуется не менее чем за тридцать дней до его проведения. В указанном информационном сообщении публикуются сведения об открытом акционерном обществе, а также о количестве передаваемых в доверительное управление акций и об их доле в уставном капитале открытого акционерного общества, об условиях доверительного управления и о сроке, на который заключается договор доверительного управления (не более чем на три года).

Лицо, заключившее по результатам конкурса договор доверительного управления акциями открытого акционерного общества, приобретает эти акции в собственность после завершения срока доверительного управления в случае исполнения условий договора доверительного управления. Договор купли-продажи акций открытого акционерного общества заключается с победителем конкурса одновременно с договором доверительного управления.

Постановлением Правительства Рязанской области от 15.06.2006 N 150 утвержден порядок проведении конкурса на право заключения договоров доверительного управления акциями, находящимися в государственной собственности Рязанской области.

Оценив информационное сообщение о проведении конкурса на право заключения договора доверительного управления, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии его содержания требованиям закона.

Доводы истца о нарушении 30-дневного срока извещения о торгах не нашли своего подтверждения. Со дня публикации сообщения о торгах - 02.03.2010 до начала заседания конкурсной комиссии - 01.04.2010 прошло более 30 дней.

Отклоняя довод истца о недостоверности данных о рыночной стоимости пакета акций, передаваемых в доверительное управление, суд правомерно исходил из того, что факт, подтверждающий достоверность величины рыночной стоимости пакета акций ОАО "Р" в размере 12 068 000 руб., установленной на основании отчета от 15.02.2010 N 02-10/08, выполненного ООО "ЭОК "Т", не оспорен в порядке, установленном ст. 12 ФЗ от 29.07.1998 N 135-ФЗ.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что проведенная им за свой счет оценка акций и обращение в Управление Федеральной антимонопольной службы по Рязанской области с уведомлением о намерении принять участие в открытом конкурсе являются подтверждением его заинтересованности в этом конкурсе.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.12.1993 N 32 под заинтересованными лицами, которые вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, либо лиц, которым было отказано в участии в конкурсе (аукционе).

Кроме того, в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие нарушенного права.

Как установлено судом, истец участником торгов не являлся, заявку на участие в конкурсе не подавал, в участии в конкурсе ему отказано не было. Оценка рыночной стоимости пакета акций ОАО "Р" произведена истцом по своей инициативе, что по условиям конкурса не требовалась.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу, что права и законные интересы истца не могли быть нарушены в результате проведения оспариваемых торгов.

Факт обращения истца в Управление Федеральной антимонопольной службы по Рязанской области с уведомлением о намерении принять участие в открытом конкурсе, в отсутствие доказательств подачи заявки на участие конкурсе, суд правомерно не признал обстоятельством, свидетельствующим о нарушении прав и законных интересов истца, дающем право на оспаривание результатов конкурса.

Поскольку истец в порядке статьи 65 АПК РФ не доказал наличие своей заинтересованности ЗАО "Технический центр "Д" по смыслу ст. 449 Гражданского кодекса РФ, суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод кассатора о нарушении судом п. 4 ст. 288 АПК Российской Федерации, поскольку к участию в деле в качестве третьего лица, не привлечен второй участник оспариваемых торгов - ООО "Агромолкомбинат "Р", безоснователен.

В рассматриваемом случае необходимость привлечения к участию в деле ООО "А" "Р" отсутствовала. Оспариваемое решение Арбитражного суда Рязанской области не затрагивает прав и обязанностей ООО "Агромолкомбинат "Р", само общество о нарушении своих прав и законных интересов в рамках настоящего дела не заявляло.

Довод кассационной жалобы о том, что от лица ответчика при проведении конкурса действовали неуполномоченные лица, не может быть принят во внимание суда кассационной инстанции, поскольку данный довод не был заявлен в суде первой инстанции, доказательства в обоснование данного доводы также не предоставлялись, в связи с чем, не могли быть предметом оценки суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы истца не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2010 по делу N А54-2156/2010-С12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.